SUPERSOCIEDADES ACLARA QUIÉN RESPONDE POR NO REGISTRAR LA SUSTITUCIÓN DE UNA INVERSIÓN EXTRANJERA: LA SOCIEDAD COLOMBIANA NO ES LA OBLIGADA DIRECTA Y LA FALTA DE REGISTRO NO ELIMINA LA CALIDAD DE ACCI
SUPERSOCIEDADES ACLARA QUIÉN RESPONDE POR NO REGISTRAR LA SUSTITUCIÓN DE UNA INVERSIÓN EXTRANJERA: LA SOCIEDAD COLOMBIANA NO ES LA OBLIGADA DIRECTA Y LA FALTA DE REGISTRO NO ELIMIN
SUPERSOCIEDADES ACLARA QUIÉN RESPONDE POR NO REGISTRAR LA SUSTITUCIÓN DE UNA INVERSIÓN EXTRANJERA: LA SOCIEDAD COLOMBIANA NO ES LA OBLIGADA DIRECTA Y LA FALTA DE REGISTRO NO ELIMINA LA CALIDAD DE ACCIONISTA
Fecha del oficio: 9 de febrero de 2026 Oficio: Superintendencia de Sociedades 220-228768 de 2026 Divulgación: Boletín de Conceptos Jurídicos de marzo de 2026, publicado el 17 de marzo de 2026 Entidad: Superintendencia de Sociedades Tema: Régimen cambiario – inversión extranjera directa – sustitución de inversión – cambio de inversionista – registro ante el Banco de la República – responsabilidad cambiaria – sociedad receptora – representante legal – revisor fiscal – derechos societarios – derechos cambiarios.
¿A QUIÉNES LES COMPETE?
Esta doctrina interesa directamente a:
inversionistas extranjeros no residentes; sociedades colombianas receptoras de inversión extranjera; sociedades matrices extranjeras; compradores, cesionarios o sucesores de participaciones sociales pertenecientes a inversionistas extranjeros; representantes y apoderados de inversionistas no residentes; representantes legales de sociedades colombianas receptoras; revisores fiscales; accionistas extranjeros; abogados societarios; responsables de cumplimiento cambiario; contadores; y grupos empresariales que realicen reorganizaciones internacionales.
La Superintendencia estudió una situación en la que había cambiado el titular extranjero de una inversión directa en una sociedad colombiana, pero:
NO SE HABÍA FORMALIZADO OPORTUNAMENTE LA SUSTITUCIÓN DE LA INVERSIÓN ANTE EL BANCO DE LA REPÚBLICA.
El problema tenía tres dimensiones diferentes:
¿QUIÉN ERA EL OBLIGADO A REGISTRAR LA SUSTITUCIÓN? ¿QUIÉN PODÍA SER INVESTIGADO POR LA OMISIÓN O EXTEMPORANEIDAD?
Y:
¿EL NUEVO TITULAR DEJABA DE SER ACCIONISTA POR NO HABER ACTUALIZADO EL REGISTRO CAMBIARIO?
La Superintendencia separó claramente esas cuestiones.
- LA PRIMERA DISTINCIÓN ES ENTRE EL REGISTRO SOCIETARIO Y EL REGISTRO CAMBIARIO
Este es el punto central de la doctrina.
Una inversión extranjera directa en acciones de una sociedad colombiana puede producir simultáneamente efectos en:
DOS ESPACIOS JURÍDICOS DIFERENTES.
Por una parte está:
EL DERECHO SOCIETARIO,
que determina quién es:
accionista;
titular de las participaciones;
y quién puede ejercer los derechos derivados de esa condición.
Por otra parte está:
EL RÉGIMEN CAMBIARIO DE INVERSIONES INTERNACIONALES,
que determina:
cómo se registra la inversión extranjera;
quién aparece como inversionista ante el Banco de la República;
y:
qué derechos cambiarios puede ejercer ese inversionista.
La Superintendencia concluye que:
NO DEBEN CONFUNDIRSE ESTOS DOS REGISTROS.
- ¿QUÉ ES UNA SUSTITUCIÓN DE INVERSIÓN EXTRANJERA DIRECTA?
Existe sustitución cuando cambia:
EL TITULAR DE UNA INVERSIÓN EXTRANJERA PREVIAMENTE REGISTRADA.
Por ejemplo:
Sociedad extranjera A
es propietaria de acciones en:
Sociedad colombiana X.
Posteriormente A:
cede;
transfiere;
o deja de ser titular como consecuencia de una operación jurídicamente válida,
y las acciones pasan a:
SOCIEDAD EXTRANJERA B.
En ese momento existe una realidad societaria:
B ES EL NUEVO TITULAR DE LAS ACCIONES,
pero también debe actualizarse:
EL REGISTRO CAMBIARIO DE LA INVERSIÓN.
Son consecuencias jurídicas distintas.
- ¿QUIÉN TIENE LA OBLIGACIÓN DE REGISTRAR LA SUSTITUCIÓN?
La Superintendencia es clara:
EL OBLIGADO DIRECTO ES EL INVERSIONISTA NO RESIDENTE.
El cumplimiento puede realizarse:
directamente;
por su:
representante;
o por su:
apoderado.
La sociedad colombiana receptora de la inversión:
NO ES, POR ESA SOLA CALIDAD, EL SUJETO DIRECTAMENTE OBLIGADO A REALIZAR EL REGISTRO DE SUSTITUCIÓN.
Esta delimitación del sujeto obligado es fundamental para determinar posteriormente:
QUIÉN PUEDE SER RESPONSABLE DE LA INFRACCIÓN CAMBIARIA. 4. LA SOCIEDAD COLOMBIANA NO RESPONDE AUTOMÁTICAMENTE POR LA OMISIÓN DEL INVERSIONISTA
Supongamos:
inversionista extranjero A
es reemplazado por:
inversionista extranjero B.
La sociedad colombiana reconoce societariamente a B como nuevo accionista.
Pero B:
NO REGISTRA OPORTUNAMENTE LA SUSTITUCIÓN ANTE EL BANCO DE LA REPÚBLICA.
La Superintendencia concluye que no puede trasladarse automáticamente esa omisión a:
LA SOCIEDAD COLOMBIANA.
¿Por qué?
Porque:
LA OBLIGACIÓN CAMBIARIA NO ESTÁ RADICADA EN ELLA.
Por tanto, no existe responsabilidad automática o solidaria de la sociedad receptora por el simple incumplimiento del inversionista extranjero.
- TAMPOCO EL REPRESENTANTE LEGAL O EL REVISOR FISCAL RESPONDEN AUTOMÁTICAMENTE
La consulta preguntaba específicamente por las posibles responsabilidades de:
representante legal
y:
revisor fiscal
de la sociedad colombiana.
La Superintendencia diferencia nuevamente:
CARGO SOCIETARIO
de:
CALIDAD EN QUE SE ACTÚA FRENTE A LA OBLIGACIÓN CAMBIARIA.
El solo hecho de ser:
representante legal de la receptora
o:
revisor fiscal de la receptora
no convierte automáticamente a esa persona en:
OBLIGADO A REGISTRAR LA SUSTITUCIÓN DEL INVERSIONISTA EXTRANJERO.
La eventual responsabilidad debe examinarse desde:
QUIÉN ERA REALMENTE EL SUJETO OBLIGADO.
- PERO LA RESPUESTA CAMBIA SI ACTÚAN COMO REPRESENTANTES O APODERADOS DEL INVERSIONISTA
Aquí aparece una excepción muy importante.
Una persona puede ser simultáneamente:
representante legal de la sociedad colombiana
y:
APODERADO DEL INVERSIONISTA EXTRANJERO.
Si actúa en esta segunda calidad, la situación cambia.
La eventual investigación no surgiría simplemente porque sea:
representante legal de la receptora,
sino porque asumió una función respecto del:
INVERSIONISTA NO RESIDENTE OBLIGADO.
La misma lógica debe aplicarse cuando cualquier otra persona actúe como:
REPRESENTANTE O APODERADO DEL INVERSIONISTA.
Por tanto:
LA RESPONSABILIDAD DEPENDE DE LA CALIDAD JURÍDICA EN QUE SE ACTÚA.
- EL CAMBIO DE TITULAR DEBE FORMALIZARSE EN EL REGISTRO CAMBIARIO
Cuando existe una sustitución de inversión directa, debe actualizarse la información correspondiente ante:
EL BANCO DE LA REPÚBLICA.
El propósito consiste en reflejar correctamente:
quién era el inversionista anterior;
qué ocurrió con su inversión;
y:
QUIÉN ES EL NUEVO TITULAR DE LA INVERSIÓN EXTRANJERA.
La doctrina analizada señala un término de:
SEIS MESES
para formalizar la sustitución correspondiente en el supuesto estudiado.
La omisión o presentación extemporánea puede dar lugar a:
ACTUACIÓN ADMINISTRATIVA CAMBIARIA
contra el sujeto obligado.
- ¿QUIÉN SERÍA ENTONCES EL SUJETO DE LA INVESTIGACIÓN?
La respuesta doctrinal puede representarse así:
SOCIEDAD RECEPTORA COLOMBIANA
↓
NO ES EL OBLIGADO DIRECTO POR ESA SOLA CALIDAD.
REPRESENTANTE LEGAL DE LA RECEPTORA
↓
NO RESPONDE AUTOMÁTICAMENTE POR OCUPAR EL CARGO.
REVISOR FISCAL
↓
NO RESPONDE AUTOMÁTICAMENTE POR OCUPAR EL CARGO.
INVERSIONISTA NO RESIDENTE / SU REPRESENTANTE / SU APODERADO
↓
AQUÍ SE ENCUENTRA EL DEBER CAMBIARIO DE REGISTRO.
Por eso cualquier investigación debe comenzar identificando:
EL SUJETO AL QUE LA NORMA IMPUSO REALMENTE LA OBLIGACIÓN.
- NO PUEDE SANCIONARSE A UNA PERSONA SIMPLEMENTE POR ESTAR RELACIONADA CON LA OPERACIÓN
Esta consecuencia resulta especialmente importante en grupos empresariales.
En una reorganización internacional pueden intervenir:
matriz;
subsidiaria;
sociedad colombiana;
inversionista extranjero;
representante legal;
revisor fiscal;
abogados;
contadores;
y:
apoderados.
Pero eso no significa que todos sean:
SUJETOS DE LA MISMA OBLIGACIÓN CAMBIARIA.
Debe determinarse:
destinatario de la norma;
conducta exigida;
plazo;
y:
persona responsable de cumplirla.
- EL SEGUNDO GRAN PROBLEMA ES QUÉ OCURRE CON EL NUEVO INVERSIONISTA
Supongamos que:
B
adquirió válidamente las acciones de:
A.
B aparece reconocido como accionista dentro de la estructura societaria.
Pero:
NO SE REGISTRÓ LA SUSTITUCIÓN DE LA INVERSIÓN EXTRANJERA.
¿Significa eso que B:
no es accionista?
La respuesta de Supersociedades es:
NO.
La falta de formalización cambiaria:
NO ELIMINA LA CONDICIÓN DE ASOCIADO.
- ESTA DISTINCIÓN ES FUNDAMENTAL
La Superintendencia separa:
TITULARIDAD SOCIETARIA
de:
REGISTRO CAMBIARIO.
Por tanto:
no registrar la sustitución
no significa automáticamente:
inexistencia de la adquisición de las acciones.
El nuevo titular puede continuar siendo:
ASOCIADO DE LA SOCIEDAD COLOMBIANA.
Pero aparece una consecuencia distinta:
NO PUEDE EJERCER LOS DERECHOS CAMBIARIOS DERIVADOS DE LA INVERSIÓN MIENTRAS NO SE FORMALICE EL REGISTRO.
- ¿QUÉ DERECHOS SOCIETARIOS CONSERVA?
La doctrina señala que la omisión del registro cambiario no afecta por sí misma los:
DERECHOS POLÍTICOS Y ECONÓMICOS DERIVADOS DE LA CALIDAD DE ASOCIADO.
Entre ellos pueden encontrarse, conforme al régimen societario aplicable:
participar en reuniones;
votar;
ejercer los derechos propios de las acciones;
y:
tener derecho a dividendos decretados conforme a la ley y los estatutos.
El punto central es:
EL REGISTRO CAMBIARIO NO ES EL QUE CREA LA CALIDAD SOCIETARIA DE ACCIONISTA.
- PERO LOS DERECHOS CAMBIARIOS SON DIFERENTES
El régimen de inversiones internacionales reconoce determinados derechos al inversionista extranjero cuya inversión se encuentra debidamente registrada.
Entre ellos se encuentran:
REINVERTIR UTILIDADES
o mantener como superávit las utilidades no distribuidas con derecho a giro.
También:
CAPITALIZAR SUMAS CON DERECHO A GIRO.
Además:
REMITIR AL EXTERIOR LAS UTILIDADES NETAS COMPROBADAS
generadas por la inversión.
Y:
REMITIR AL EXTERIOR LAS SUMAS RECIBIDAS POR LA ENAJENACIÓN DE LA INVERSIÓN, LA LIQUIDACIÓN DE LA EMPRESA O LA REDUCCIÓN DE CAPITAL.
Estos son:
DERECHOS CAMBIARIOS.
- SI EL NUEVO TITULAR NO FIGURA EN EL REGISTRO, NO PUEDE EJERCER ESOS DERECHOS COMO TITULAR REGISTRADO
Esta es la consecuencia práctica más importante.
Puede existir:
ACCIONISTA SOCIETARIO
sin que todavía exista correctamente:
INVERSIONISTA REGISTRADO PARA EFECTOS CAMBIARIOS.
En ese intervalo, el nuevo titular puede tener:
derechos societarios,
pero no puede ejercer legítimamente los derechos cambiarios que dependen de:
SU REGISTRO COMO TITULAR DE LA INVERSIÓN.
- EJEMPLO — PAGO DE DIVIDENDOS
Supongamos que una sociedad colombiana decreta:
$500.000.000 EN DIVIDENDOS
a favor de su nuevo accionista extranjero.
Societariamente:
EL NUEVO TITULAR PUEDE TENER DERECHO AL DIVIDENDO.
Pero si la sustitución de la inversión:
NO ESTÁ REGISTRADA,
aparece un problema diferente cuando pretende:
GIRAR ESOS RECURSOS AL EXTERIOR COMO UTILIDAD DE SU INVERSIÓN EXTRANJERA.
La dificultad no nace necesariamente del:
derecho societario al dividendo,
sino del:
DERECHO CAMBIARIO A REMITIRLO AL EXTERIOR.
Son dos momentos jurídicos diferentes.
- EJEMPLO — VOTACIÓN EN ASAMBLEA
La sociedad extranjera B adquirió válidamente:
el 70 % de las acciones
de una sociedad colombiana.
Todavía no formalizó:
LA SUSTITUCIÓN CAMBIARIA.
Eso no significa, según la doctrina analizada, que automáticamente:
PIERDA SU CALIDAD DE ACCIONISTA.
Por tanto, la omisión cambiaria:
NO DESTRUYE POR SÍ MISMA SUS DERECHOS POLÍTICOS SOCIETARIOS.
El problema subsiste en:
EL RÉGIMEN CAMBIARIO.
- EJEMPLO — REPATRIACIÓN DE CAPITAL
Posteriormente el nuevo inversionista vende las acciones y pretende:
REMITIR AL EXTERIOR EL PRODUCTO DE LA VENTA.
Aquí necesita ejercer precisamente uno de los:
DERECHOS CAMBIARIOS DERIVADOS DE LA INVERSIÓN EXTRANJERA.
Si nunca formalizó correctamente la sustitución:
NO FIGURA COMO TITULAR REGISTRADO DE ESA INVERSIÓN.
Por tanto, deberá regularizar la situación correspondiente antes de pretender ejercer el derecho cambiario en los términos del régimen aplicable.
- EL REGISTRO TIENE ENTONCES UNA FUNCIÓN ESPECÍFICA
No debe decirse:
“EL REGISTRO ANTE EL BANCO DE LA REPÚBLICA ES EL QUE LO CONVIERTE EN ACCIONISTA”.
Eso no es lo que sostiene la Superintendencia.
La función del registro es:
RECONOCER Y HABILITAR LOS DERECHOS CAMBIARIOS ASOCIADOS A LA INVERSIÓN INTERNACIONAL.
Por eso la falta de registro produce simultáneamente dos efectos:
POSIBLE INFRACCIÓN CAMBIARIA
y:
IMPOSIBILIDAD DE EJERCER LOS DERECHOS CAMBIARIOS CORRESPONDIENTES.
Pero no necesariamente:
PÉRDIDA DE LA CALIDAD DE ASOCIADO.
- LA DOCTRINA ES ESPECIALMENTE IMPORTANTE CUANDO DESAPARECE EL INVERSIONISTA ORIGINAL
El caso consultado involucraba la extinción del:
INVERSIONISTA INICIAL.
Este escenario puede presentarse por:
liquidación;
fusión;
reorganización;
sucesión corporativa;
o:
transferencia de activos dentro de un grupo empresarial.
Si como consecuencia las acciones colombianas pasan a:
OTRO TITULAR EXTRANJERO,
no basta con actualizar:
libro de accionistas;
actas;
o:
información societaria.
También debe revisarse:
EL REGISTRO DE LA INVERSIÓN INTERNACIONAL. 20. LA CÁMARA DE COMERCIO Y EL BANCO DE LA REPÚBLICA CUMPLEN FUNCIONES DIFERENTES
Otro error que esta doctrina permite evitar consiste en pensar:
“si el nuevo inversionista ya aparece reconocido societariamente, todo quedó actualizado”.
No necesariamente.
Los registros societarios y mercantiles cumplen:
FUNCIONES SOCIETARIAS Y REGISTRALES PROPIAS.
El Banco de la República administra el:
REGISTRO CAMBIARIO DE LA INVERSIÓN INTERNACIONAL.
Por tanto, cumplir una obligación:
NO SUPLE AUTOMÁTICAMENTE LA OTRA. 21. TAMPOCO DEBE CONFUNDIRSE EL REGISTRO CAMBIARIO CON LA DECLARACIÓN TRIBUTARIA POR CAMBIO DE TITULARIDAD
Existe además:
UN TERCER ESPACIO JURÍDICO.
La normativa tributaria exige, cuando corresponda, la:
DECLARACIÓN DE RENTA POR CAMBIO DE TITULARIDAD DE LA INVERSIÓN EXTRANJERA DIRECTA.
La reglamentación DIAN establece que los titulares de inversión extranjera que:
cancelen
o:
sustituyan
su inversión deben presentar una declaración por cada operación o transacción dentro del plazo tributario correspondiente.
Por tanto pueden coexistir:
OBLIGACIÓN SOCIETARIA
OBLIGACIÓN CAMBIARIA
OBLIGACIÓN TRIBUTARIA.
No deben confundirse.
- ¿QUÉ REGULA LA RESOLUCIÓN DIAN 227 DE 2025 EN ESTA MATERIA?
La compilación tributaria de la DIAN establece que:
LOS TITULARES DE INVERSIÓN EXTRANJERA QUE CANCELEN O SUSTITUYAN SU INVERSIÓN
deben presentar:
UNA DECLARACIÓN POR CADA OPERACIÓN O TRANSACCIÓN
dentro del:
MES SIGUIENTE A LA FECHA DE LA TRANSACCIÓN O VENTA,
de conformidad con el artículo 1.6.1.13.2.19 del Decreto 1625 de 2016.
La declaración se presenta electrónicamente ante:
LA DIAN.
Para inversionistas personas jurídicas, la presentación corresponde al:
APODERADO, AGENTE O REPRESENTANTE EN COLOMBIA DEL INVERSIONISTA EXTRANJERO,
debidamente inscrito en el RUT.
- ESA DECLARACIÓN TRIBUTARIA ES OBLIGATORIA INCLUSO SI NO RESULTA IMPUESTO A PAGAR
La reglamentación establece expresamente que:
LA DECLARACIÓN POR CAMBIO DE TITULARIDAD DEBE PRESENTARSE AUN CUANDO LA OPERACIÓN NO GENERE IMPUESTO A CARGO.
Por tanto:
“no hubo impuesto”
no equivale a:
“NO HABÍA OBLIGACIÓN FORMAL”.
Esta obligación tributaria debe auditarse separadamente del registro cambiario.
- EL CASO DEMUESTRA POR QUÉ UNA REORGANIZACIÓN INTERNACIONAL NO PUEDE REVISARSE ÚNICAMENTE DESDE DERECHO SOCIETARIO
Una sustitución de inversionista puede exigir simultáneamente revisar:
LIBRO DE ACCIONISTAS
↓
DERECHO SOCIETARIO.
BANCO DE LA REPÚBLICA
↓
RÉGIMEN CAMBIARIO.
DIAN
↓
OBLIGACIONES TRIBUTARIAS POR CAMBIO DE TITULARIDAD.
Y dependiendo de la operación:
CÁMARA DE COMERCIO
↓
OBLIGACIONES REGISTRALES QUE CORRESPONDAN.
La revisión debe hacerse:
POR ESPACIOS JURÍDICOS SEPARADOS. 25. PROCEDIMIENTO PRÁCTICO CUANDO CAMBIA UN INVERSIONISTA EXTRANJERO
La empresa debería realizar como mínimo esta auditoría:
PRIMERO
Identificar:
TITULAR ANTERIOR.
SEGUNDO
Identificar:
NUEVO TITULAR.
TERCERO
Determinar la causa del cambio:
venta;
cesión;
fusión;
liquidación;
sucesión;
u otra operación.
CUARTO
Determinar:
FECHA EXACTA DE LA SUSTITUCIÓN.
QUINTO
Actualizar correctamente:
LA TITULARIDAD SOCIETARIA.
SEXTO
Verificar:
EL REGISTRO CAMBIARIO DE LA INVERSIÓN.
SÉPTIMO
Determinar:
QUIÉN ES EL SUJETO OBLIGADO A REALIZAR LA SUSTITUCIÓN.
OCTAVO
Identificar:
PLAZO APLICABLE.
NOVENO
Verificar si existe:
EXTEMPORANEIDAD.
DÉCIMO
Revisar independientemente:
LA DECLARACIÓN TRIBUTARIA POR CAMBIO DE TITULARIDAD.
UNDÉCIMO
Antes de girar:
dividendos;
capital;
producto de venta;
o:
liquidación
al exterior, verificar que el nuevo titular pueda ejercer:
LOS DERECHOS CAMBIARIOS CORRESPONDIENTES. 26. ¿POR QUÉ ES IMPORTANTE?
El Oficio 220-228768 de 2026 evita tres errores jurídicos frecuentes.
PRIMER ERROR “LA SOCIEDAD COLOMBIANA RESPONDE PORQUE RECIBIÓ LA INVERSIÓN”.
No necesariamente.
La Superintendencia identifica como obligado directo:
AL INVERSIONISTA NO RESIDENTE, SU REPRESENTANTE O APODERADO. SEGUNDO ERROR “SI NO REGISTRÓ LA SUSTITUCIÓN, ENTONCES NO ES ACCIONISTA”.
Tampoco.
La omisión cambiaria:
NO ELIMINA POR SÍ MISMA LA CALIDAD DE ASOCIADO. TERCER ERROR “SI SIGUE SIENDO ACCIONISTA, PUEDE GIRAR NORMALMENTE LOS RECURSOS AL EXTERIOR”.
Tampoco.
Para ejercer:
DERECHOS CAMBIARIOS
debe encontrarse correctamente formalizada la inversión correspondiente.
La estructura correcta es:
ADQUISICIÓN DE ACCIONES
↓
DERECHOS SOCIETARIOS.
REGISTRO DE INVERSIÓN
↓
DERECHOS CAMBIARIOS.
OMISIÓN O EXTEMPORANEIDAD DEL REGISTRO
↓
POSIBLE INFRACCIÓN CAMBIARIA DEL SUJETO OBLIGADO
LIMITACIÓN PARA EJERCER DERECHOS CAMBIARIOS,
pero:
NO PÉRDIDA AUTOMÁTICA DE LA CALIDAD DE ACCIONISTA. ESTADO ACTUAL
El Oficio 220-228768 del 9 de febrero de 2026 fue divulgado oficialmente por la Superintendencia de Sociedades dentro de su Boletín de Conceptos Jurídicos de marzo de 2026, publicado el 17 de marzo de 2026.
La posición doctrinal establece:
-
La obligación de formalizar la sustitución de una inversión extranjera directa recae en el inversionista no residente o en quien actúe como su representante o apoderado.
-
La sociedad colombiana receptora no es, por esa sola condición, responsable directa ni solidaria del incumplimiento del registro.
-
El representante legal o el revisor fiscal de la sociedad receptora no se convierten automáticamente en responsables de la infracción por razón de sus cargos; debe verificarse si actuaban adicionalmente como representantes o apoderados del inversionista obligado.
-
La omisión o extemporaneidad del registro puede someter al inversionista obligado a la correspondiente actuación cambiaria.
-
Mientras la sustitución no se formalice correctamente, el nuevo titular no puede ejercer los derechos cambiarios asociados al registro de la inversión.
-
Esa irregularidad cambiaria no elimina por sí misma la condición de asociado ni los derechos políticos y económicos societarios derivados de esa calidad.
Debe conservarse además una separación respecto del:
RÉGIMEN TRIBUTARIO.
La DIAN mantiene una obligación específica de presentar la declaración por cambio de titularidad cuando se cancela o sustituye una inversión extranjera, incluso cuando la operación no produzca impuesto a cargo.
Esta noticia:
NO ESTABLECE UNA SANCIÓN CONCRETA EXPRESADA EN UVT.
Por ello no corresponde realizar una conversión monetaria artificial. La existencia y cuantificación de una eventual sanción cambiaria requieren identificar la conducta, el sujeto, la fecha, el régimen sancionatorio aplicable y las circunstancias particulares del expediente.
FUENTES OFICIALES
Superintendencia de Sociedades — Oficio 220-228768 del 9 de febrero de 2026: doctrina principal sobre omisión o extemporaneidad del registro de sustitución de inversión directa. Fue incorporado al Boletín de Conceptos Jurídicos de marzo de 2026.
Superintendencia de Sociedades — Boletín de Conceptos Jurídicos de marzo de 2026: publicación oficial del 17 de marzo de 2026 que incorpora el oficio dentro de la doctrina relevante del mes.
Régimen de inversiones internacionales: regula el registro de la inversión extranjera y los derechos cambiarios asociados, entre ellos reinversión, capitalización, remisión de utilidades y remisión de recursos provenientes de la enajenación o liquidación de la inversión.
Resolución DIAN 227 de 2025 y Decreto 1625 de 2016: regulan, en el espacio tributario, la declaración por cambio de titularidad de inversión extranjera directa cuando existe cancelación o sustitución de la inversión.
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