SUPERSOCIEDADES ACLARA QUE NO EXISTE UN LÍMITE GENERAL AL ​​NÚMERO DE SOCIEDADES QUE UNA PERSONA PUEDE REPRESENTAR LEGALMENTE, PERO SÍ EXISTE UN MÁXIMO PARA PARTICIPAR EN JUNTAS DIRECTIVAS

SUPERSOCIEDADES ACLARA QUE NO EXISTE UN LÍMITE GENERAL AL ​​NÚMERO DE SOCIEDADES QUE UNA PERSONA PUEDE REPRESENTAR LEGALMENTE, PERO SÍ EXISTE UN MÁXIMO PARA PARTICIPAR EN JUNTAS DIRECTIVAS

Fecha: 28 de abril de 2026 Oficio: Superintendencia de Sociedades 220-278232 de 2026 Entidad: Superintendencia de Sociedades Tema: Representante legal – miembro de junta directiva – simultaneidad de cargos – sociedades por acciones – administradores – grupos empresariales

La Superintendencia de Sociedades analizó si una misma persona puede desempeñarse simultáneamente como representante legal de varias sociedades y, al mismo tiempo, integrar las juntas directivas de varias compañías. La respuesta obliga a separar ambos cargos: para la representación legal no existe en la legislación societaria un número máximo general de sociedades representadas , mientras que para los miembros de juntas directivas de sociedades acciones por el artículo 202 del Código de Comercio establece una limitación específica. La ficha oficial identifica precisamente el Oficio 220-278232 del 28 de abril de 2026 bajo el tema “Representante legal - miembro de junta directiva - limitaciones”.

REPRESENTANTE LEGAL: NO EXISTE UN TOPE GENERAL DE SOCIEDADES

La Superintendencia sostiene que el régimen societario general no establece un número máximo de sociedades en las cuales una misma persona natural o jurídica pueda ejercer simultáneamente la representación legal .

Por tanto, no existe una regla equivalente a “una persona solo puede ser representante legal de cinco sociedades”.

Sin embargo, esa libertad no es absoluta. Deben revisarse los estatutos de cada sociedad y cualquier régimen especial aplicable a la actividad desarrollada, pues pueden existir incompatibilidades o restricciones particulares. Además, la aceptación simultánea de varios cargos no disminuye los deberes y responsabilidades que corresponden al administrador en cada compañía.

SER REPRESENTANTE LEGAL DE VARIAS EMPRESAS NO REDUCE LOS DEBERES DEL ADMINISTRADOR

La Ley 222 de 1995 somete a los administradores a deberes de buena fe, lealtad y diligencia , además de las obligaciones específicas relacionadas con el interés de la sociedad.

En consecuencia, que una persona pueda representar jurídicamente a varias compañías no significa que pueda aceptar un número de cargos que materialmente le impida cumplir adecuadamente sus funciones.

La cuestión debe diferenciarse así:

ausencia de un límite numérico legal general ≠ ausencia de responsabilidad por la forma en que se ejerce cada carga.

Cada representación continúa generando autónomamente los deberes y responsabilidades correspondientes.

PARA LAS JUNTAS DIRECTIVAS SÍ EXISTE UNA LIMITACIÓN EXPRESA

La situación cambia cuando la persona integra juntas directivas.

El artículo 202 del Código de Comercio establece una prohibición específica para las sociedades por acciones: una persona no puede ser designada ni ejercer simultáneamente un cargo directivo en más de cinco juntas , siempre que los cargos hayan sido aceptados.

Por tanto:

Representación legal → no existe límite numérico societario general.

Juntas directivas de sociedades por acciones → máximo cinco cargos simultáneos en los términos del artículo 202.

La norma se dirige precisamente a quienes sean designados para integrar órganos directivos de sociedades por acciones y pretende limitar la acumulación simultánea de estos cargos.

EL LÍMITE TAMBIÉN OPERA DENTRO DE UN MISMO GRUPO EMPRESARIAL

Una cuestión especialmente importante era determinar si el límite desaparecía cuando las compañías pertenecían a una misma matriz, grupo empresarial o estructura de subordinación.

La Superintendencia mantiene que la pertenencia de las sociedades a un mismo grupo no elimina la limitación legal .

Es decir, una persona no puede justificar la participación simultánea en más de cinco juntas afirmando que todas las sociedades pertenecen al mismo conglomerado económico.

La personalidad jurídica separada de las sociedades y la existencia de órganos de administración propios continúan siendo relevantes.

TAMBIÉN DEBEN CONTROLARSE LOS CONFLICTOS DE INTERÉS

Cuando una misma persona participa en la administración de varias compañías relacionadas pueden surgir operaciones entre matrices y subordinadas, entre sociedades hermanas o entre otras entidades vinculadas.

La simultaneidad permitida de cargos no elimina el régimen de conflictos de intereses de los administradores .

Por tanto, cada operación debe examinarse teniendo en cuenta el interés de la sociedad concreta respecto de la cual se ejerce el cargo y las reglas societarias aplicables a situaciones en las que el administrador tenga un interés concurrente o potencialmente contrario.

¿PUEDE UNA PERSONA JURÍDICA SER REPRESENTANTE LEGAL?

La doctrina societaria reconoce que, cuando la estructura societaria y los estatutos lo permiten, una persona jurídica puede ejercer determinados cargos de administración , debiendo actuar materialmente mediante la persona natural que corresponde.

Pero la utilización de una persona jurídica no constituye un mecanismo para eludir las restricciones legales.

En materia de juntas directivas, la Superintendencia mantiene el alcance del artículo 202 del Código de Comercio incluso frente a estructuras que pretenden multiplicar los cargos mediante personas jurídicas. La doctrina oficial se ocupa expresamente tanto de representación legal como de participación en juntas y de sus respectivas limitaciones.

EJEMPLO PRÁCTICO

Una persona es representante legal de ocho sociedades SAS pertenecientes a un mismo grupo empresarial.

El solo hecho de representar ocho sociedades no infringe una regla societaria general que limita numéricamente las representaciones legales , sin perjuicio de las restricciones estatutarias, especiales y de sus deberes como administrador.

Ahora supongamos que esa misma persona acepta integrar las juntas directivas de siete sociedades por acciones .

La situación cambia: el artículo 202 establece el límite de cinco juntas directivas simultáneas .

Por tanto, no puede trasladarse la libertad existente para la representación legal al cargo de miembro de la junta directiva.

¿A QUIÉNES LES APLICA?

El pronunciamiento interesa directamente a representantes legales, miembros de juntas directivas, accionistas y sociedades por acciones , incluidas las SAS cuando hayan creado estatutariamente junta directiva.

También es especialmente relevante para matrices, subordinadas y grupos empresariales en los que las mismas personas suelen ocupar cargos administrativos en diferentes sociedades.

Para las empresas familiares resulta igualmente importante: que las sociedades tengan los mismos accionistas o pertenezcan a una misma familia no convierte jurídicamente sus juntas directivas en un único órgano .

ESTADO ACTUAL

VIGENTE COMO DOCTRINA DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. El Oficio 220-278232 fue expedido el 28 de abril de 2026 . La ficha oficial de la Superintendencia lo clasifica como concepto jurídico sobre “Representante legal - miembro de junta directiva - limitaciones” y registra su publicación oficial con esa fecha.

La conclusión debe conservarse diferenciada: no existe un límite societario general al número de sociedades que una persona puede representar legalmente; en cambio, el artículo 202 del Código de Comercio establece para las sociedades por acciones el límite de cinco juntas directivas simultáneas, sin que las pertenencias de las compañías a un mismo grupo empresarial eliminen esa restricción.

Oficio 220-278232 del 28 de abril de 2026 — Superintendencia de Sociedades