SUPERSOCIEDADES ACLARA QUE LOS DOCUMENTOS DE DEBIDA DILIGENCIA DEL SAGRILAFT DEBEN CONSERVARSE DURANTE 10 AÑOS, INCLUSO DESPUÉS DE TERMINAR LA RELACIÓN CON EL CLIENTE O PROVEEDOR

SUPERSOCIEDADES ACLARA QUE LOS DOCUMENTOS DE DEBIDA DILIGENCIA DEL SAGRILAFT DEBEN CONSERVARSE DURANTE 10 AÑOS, INCLUSO DESPUÉS DE TERMINAR LA RELACIÓN CON EL CLIENTE O PROVEEDOR

Fecha: 28 de abril de 2026 Oficio: Superintendencia de Sociedades 220-278029 de 2026 Entidad: Superintendencia de Sociedades Tema: SAGRILAFT – debida diligencia – clientes y proveedores – conservación documental – libros y papeles de comercio – Ley 962 de 2005

La Superintendencia de Sociedades precisó durante abril cuánto tiempo deben conservar las empresas obligadas al SAGRILAFT la información y documentación recopilada durante los procesos de vinculación y actualización de clientes y proveedores , una vez terminada la relación comercial. La respuesta fue concreta: 10 años , de conformidad con la regla de conservación de libros y papeles del comerciante prevista en el artículo 28 de la Ley 962 de 2005 y con las disposiciones documentales del propio SAGRILAFT.

EL SAGRILAFT EXIGE QUE LA DEBIDA DILIGENCIA QUEDE DOCUMENTADA

El numeral 5.5 de la Circular Externa 100-000016 de 2020 de la Superintendencia dispone que las actividades desarrolladas por una Empresa Obligada en la implementación y ejecución del SAGRILAFT deben reposar en documentos y registros que garanticen integridad, oportunidad, confiabilidad, reserva y disponibilidad de la información .

La obligación documental no es accesoria. Permitirá demostrar posteriormente que la empresa realizó efectivamente los controles exigidos para identificar y conocer a sus contrapartes y gestionar los riesgos de lavado de activos, financiación del terrorismo y proliferación de armas de destrucción masiva.

Por ello, no basta con realizar materialmente una consulta o solicitar determinados documentos: la empresa debe poder demostrar posteriormente qué verificó, cuándo lo hizo y cuál fue el resultado del procedimiento .

LA INFORMACIÓN DE LA CONTRAPARTE DEBE QUEDAR REGISTRADA CON FECHA Y HORA

La regulación del SAGRILAFT exige documentar la información proporcionada por las contrapartes dentro de los procesos de Debida Diligencia y Debida Diligencia Intensificada .

La Superintendencia señala que dicha información debe quedar debidamente documentada con fecha y hora , para que exista trazabilidad del proceso efectuado por la Empresa Obligada.

Esto puede comprender, dependiendo del nivel de riesgo y de la contraparte, documentación relacionada con identificación, existencia y representación legal, beneficiarios finales, actividad económica, estructura de propiedad, origen de recursos y demás información utilizada por la empresa para aplicar sus procedimientos de conocimiento y evaluación.

¿CUÁNTO TIEMPO DEBEN CONSERVARSE LOS DOCUMENTOS? 10 AÑOS

La Circular del SAGRILAFT remite al artículo 28 de la Ley 962 de 2005 para establecer el período de conservación.

Esta norma dispone que los libros y papeles del comerciante deben conservarse durante 10 años contados desde la fecha del último asiento, documento o comprobante , permitiendo además su conservación en papel o en medios técnicos, magnéticos o electrónicos que garanticen su reproducción exacta.

La Superintendencia aplica esta regla a la documentación obtenida dentro de los procedimientos SAGRILAFT. En consecuencia, la información y documentación de vinculación y actualización de clientes y proveedores debe conservarse durante 10 años .

TERMINAR LA RELACIÓN COMERCIAL NO AUTORIZA A ELIMINAR INMEDIATAMENTE EL EXPEDIENTE

Este era precisamente el problema planteado en la consulta.

Una empresa puede terminar su relación con un cliente o proveedor y considerar que, como ya no existe vínculo comercial, tampoco existe razón para mantener su expediente de debida diligencia.

La Superintendencia descarta esa conclusión.

La finalización de la relación comercial no extinguirá inmediatamente el deber de conservación documental . Los soportes deben mantenerse durante el término legal correspondiente porque pueden ser necesarios para reconstruir posteriormente las operaciones y demostrar el cumplimiento del SAGRILAFT.

Por tanto:

fin de la relación comercial ≠ autorización inmediata para destruir la documentación SAGRILAFT.

LA REGLA TAMBIÉN DEBE ARMONIZARSE CON LA PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALES

La conservación obligatoria no significa que la empresa pueda utilizar indefinidamente los datos para cualquier finalidad.

La documentación SAGRILAFT puede contener información personal de clientes, proveedores, representantes legales, accionistas y beneficiarios finales. Por ello, su tratamiento también debe respetar el régimen colombiano de protección de datos personales , junto con las reglas de reserva, seguridad y acceso previstos por el propio sistema.

En otras palabras, la existencia de una obligación legal de conservación justifica mantener la información durante el período exigido , pero no elimina los deberes relacionados con seguridad, confidencialidad y tratamiento adecuado de los datos.

EJEMPLO PRÁCTICO

Una empresa obligada al SAGRILAFT vincula a un proveedor y obtiene durante la debida diligencia sus certificados de existencia, identificación de representantes, estructura accionaria, información del beneficiario final y demás soportes exigidos por su matriz de riesgo.

Dos años después termina definitivamente la relación comercial.

La empresa no debe destruir automáticamente el expediente porque el proveedor haya dejado de contratar con ella . Debe aplicar la regla de conservación documental y mantener los soportes durante el término correspondiente, garantizando que puedan ser consultados y reproducidos cuando resulte necesario.

Esto permite que, ante una inspección posterior, la compañía pueda demostrar qué información tenía disponible y qué controles aplicaron en el momento en que mantuvieron relaciones con esa contraparte .

¿A QUIÉNES LES APLICA?

El pronunciamiento afecta directamente a las Empresas Obligadas al SAGRILAFT bajo el Capítulo X de la Circular Básica Jurídica de la Superintendencia de Sociedades .

Dentro de esas empresas, la regla interesa especialmente al oficial de cumplimiento, representante legal y áreas jurídicas, administrativas, de compras, contratación, archivo y cumplimiento encargados de recopilar y conservar la información de las contrapartes.

No significa que todas las sociedades colombianas estén obligadas al SAGRILAFT . Primero debe determinarse si la sociedad se encuentra dentro de los sujetos obligados por el Capítulo X. Una vez alguna vez al sistema, debe cumplir las reglas de documentación y conservación aplicables.

¿POR QUÉ ES IMPORTANTE?

El oficio demuestra que el SAGRILAFT no termina con la simple ejecución del procedimiento de conocimiento del cliente o proveedor. Existen tres momentos distintos:

obtener la información → verificar y documentar la debida diligencia → conservar los soportes durante el término legal.

La conservación tiene además una función probatoria. Si años después la Superintendencia examina una operación o contraparte, la empresa necesita poder demostrar qué sabía en ese momento, qué documentos obtuvo y qué controles ejecutó .

Por ello, la destrucción prematura de los soportes puede impedir acreditar que el sistema realmente fue aplicado.

ESTADO ACTUAL

VIGENTE COMO DOCTRINA DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. El Oficio 220-278029 fue expedido y publicado el 28 de abril de 2026 . La propia ficha oficial lo identifica bajo el asunto “Término de conservación de libros y papeles de comercio – SAGRILAFT” .

La conclusión queda definida así: la información y documentación obtenida en los procesos de vinculación, actualización, Debida Diligencia y Debida Diligencia Intensificada debe conservarse conforme al artículo 28 de la Ley 962 de 2005; el término aplicable es de 10 años y la terminación de la relación comercial con el cliente o proveedor no autoriza su eliminación inmediata.

Oficio 220-278029 del 28 de abril de 2026 — Superintendencia de Sociedades