SUPERSOCIEDADES ACLARA QUE LA PRIMA DE EMISIÓN HACE PARTE DEL PRECIO DE SUSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES: PAGAR EL VALOR NOMINAL NO LIBERA AL ACCIONISTA DE PAGAR LA PRIMA PACTADA

SUPERSOCIEDADES ACLARA QUE LA PRIMA DE EMISIÓN HACE PARTE DEL PRECIO DE SUSCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES: PAGAR EL VALOR NOMINAL NO LIBERA AL ACCIONISTA DE PAGAR LA PRIMA PACTADA

Fecha del oficio: 20 de marzo de 2026 Oficio: Superintendencia de Sociedades 220-252897 de 2026 Publicación en el Boletín de Conceptos Jurídicos: 22 de abril de 2026 Entidad: Superintendencia de Sociedades Tema: Prima de emisión de acciones – suscripción – precio de las acciones – aportes – mora del accionista – patrimonio

La Superintendencia de Sociedades resolvió varias preguntas sobre una situación frecuente en procesos de capitalización: una sociedad emite acciones por un precio superior a su valor nominal, el suscriptor paga el valor nominal pero deja pendiente total o parcialmente la prima de emisión . La entidad precisó que la prima no constituye una obligación separada y opcional: forma parte del precio de suscripción acordado para adquirir las acciones . Por ello, su falta de pago constituye incumplimiento del pago del precio de suscripción.

VALOR NOMINAL Y PRECIO DE SUSCRIPCIÓN NO SON LO MISMO

La primera distinción es fundamental. Una acción puede tener, por ejemplo, un valor nominal de $10.000 , pero ser ofrecida por la sociedad a $25.000 .

En ese caso:

Valor nominal: $10.000 Prima de emisión: $15.000 Precio total de suscripción: $25.000

La prima corresponde al mayor valor pagado sobre el nominal cuando la sociedad emite sus instrumentos de patrimonio. La propia regulación contable de Supersociedades la reconoce separadamente dentro del patrimonio; no constituye pasiva ni capital nominal, aunque societariamente integra el aporte derivado de la suscripción.

Por ello, no puede concluir que el accionista cumplió íntegramente su obligación simplemente porque pagó los $10.000 nominales.

LA PRIMA ES PARTE INSCINDIBLE DEL PRECIO DE SUSCRIPCIÓN

La Superintendencia reitera que, cuando el reglamento u oferta establece una prima, esta hace parte del precio total que el suscriptor se comprometió a pagar .

La figura nace precisamente del contrato de suscripción: la sociedad emite las acciones y el inversionista se obliga a realizar el aporte convenido conforme a las condiciones de la emisión. La doctrina anterior de la entidad ya había caracterizado la prima como parte del aporte entregado por el accionista.

Por tanto:

valor nominal pagado + prima pendiente = precio de pendiente suscripción de pago.

La sociedad no puede tratar la prima como si fuera una liberalidad que el accionista decida posteriormente si paga o no.

EL NO PAGO DE LA PRIMA NO HACE DESAPARECER AUTOMÁTICAMENTE LA SUSCRIPCIÓN

Esta precisión es especialmente importante.

La consulta preguntaba si el incumplimiento de la prima producía automáticamente la ineficacia de la adquisición de las acciones .

La Superintendencia no convierte el incumplimiento en una desactivación automática del contrato de suscripción. Si existe un saldo pendiente, se presenta un incumplimiento en el pago del precio , frente al cual deben aplicarse las reglas societarias, el reglamento de colocación y las consecuencias jurídicas correspondientes.

Por ello no debe razonarse:

“no pagó toda la prima → nunca existió la suscripción”.

Primero debe determinarse qué obligación nació, qué se pagó, qué quedó pendiente y qué consecuencias establece el régimen aplicable.

LA SOCIEDAD NO PUEDE MANTENER INDEFINIDAMENTE LA PRIMA SIN PAGAR

El oficio contiene una advertencia particularmente relevante desde el punto de vista social y contable.

Cuando existan saldos pendientes de prima, la sociedad debe adoptar las medidas necesarias para exigir su pago . La Superintendencia señala que no puede mantener indefinidamente una suscripción impaga, porque ello puede provocar que las cifras del patrimonio no reflejen adecuadamente la realidad económica de la compañía .

Aquí convergen derecho social y contabilidad:

el contrato determina el aporte comprometido;

la contabilidad debe representar correctamente qué parte fue efectivamente pagada y qué parte continúa por cobrar.

CONTABLEMENTE PUEDE EXISTIR UNA “PRIMA DE EMISIÓN POR COBRAR”

La Superintendencia remite a su guía técnica sobre prima de emisión y readquisición de instrumentos de patrimonio propios.

Cuando la prima comprometida no ha sido completamente pagada, puede reconocerse el saldo correspondiente como “Prima de emisión por cobrar” , de manera que los estados financieros no se presentan como efectivamente recibidos un recurso que todavía adeuda el accionista.

Esto es importante porque el patrimonio no puede construirse únicamente a partir de la formalidad del documento de suscripción.

Debe existir correspondencia entre:

aporte comprometido → aporte efectivamente pagado → saldo pendiente → representación contable.

LA PRIMA NO ES UNA UTILIDAD DE LA SOCIEDAD

También debe evitarse otro error frecuente.

La prima de emisión no surge de la actividad operativa de la empresa ni constituye una venta, prestación de servicio o utilidad ordinaria. Su origen está en una transacción con los propietarios en su condición de propietarios .

Por eso la regulación contable la presenta separadamente dentro del patrimonio. La Circular Básica Contable señala que la prima de emisión no constituye capital ni pasivo y debe reconocerse en un rubro separado del patrimonio.

Así, si una sociedad emite una acción:

Valor nominal: $100.000 Precio de emisión: $160.000

los $60.000 adicionales no son “ganancia por venta de la acción” para la sociedad. Constituyen prima de emisión , es decir, aportado bajo el tratamiento societario y contable correspondiente.

¿PUEDE LA SOCIEDAD SIMPLEMENTE PERDONAR LA PRIMA PENDIENTE?

No debe tratarse el saldo como una deuda ordinaria aislada del contrato de suscripción.

La prima formó parte de las condiciones bajo las cuales las acciones fueron ofrecidas y suscritas. Alterar posteriormente esas condiciones puede afectar la igualdad entre suscriptores, el régimen de capital y las condiciones aprobadas para la emisión.

Por ello, cualquier modificación debe analizarse frente al reglamento de suscripción, los estatutos y las normas societarias aplicables , y no mediante una simple decisión administrativa de “borrar” la cuenta por cobrar.

La prima está jurídicamente vinculada al precio bajo el cual se realizó la emisión.

EJEMPLO PRÁCTICO

Una SAS emite 1.000 acciones nuevas .

Cada acción tiene:

Valor nominal: $10.000 Prima de emisión: $20.000 Precio de suscripción: $30.000

Un inversionista suscribe 100 acciones.

Su obligación total es:

100 × $30.000 = $3.000.000.

De ese valor:

Capital nominal: $1.000.000 Prima de emisión: $2.000.000.

Si paga solamente $1.000.000, no puede sostener:

“ya pagué las acciones porque cancelé todo su valor nominal”.

Todavía existe un saldo de $2.000.000 correspondiente al precio de suscripción , porque la prima formaba parte de las condiciones bajo las cuales adquirieron las acciones.

La sociedad deberá reconocer adecuadamente el saldo pendiente y adoptar las medidas correspondientes para obtener su pago.

¿A QUIÉNES LES APLICA?

La doctrina interesa directamente a sociedades por acciones que realizan emisiones con prima, SAS, sociedades anónimas, accionistas, inversionistas y administradores encargados de procesos de capitalización .

También es especialmente relevante para contadores y revisores fiscales , porque el incumplimiento del accionista tiene consecuencias sobre la correcta representación del patrimonio y de los saldos pendientes de cobro.

No aplica a la simple venta de acciones que realice un accionista a otro. La prima de emisión nace de una emisión o suscripción realizada por la sociedad ; no debe confundirse con el mayor precio que un accionista obtiene al vender sus acciones a un tercero.

¿POR QUÉ ES IMPORTANTE?

El pronunciamiento permite separar cuatro magnitudes que suelen confundirse:

valor nominal ≠ precio de suscripción;

prima de emisión ≠ utilidad empresarial;

pago del valor nominal ≠ pago total de la acción cuando existe prima;

prima comprometida ≠ prima efectivamente recibida.

La operación debe reconstruirse desde el contrato de suscripción. Si la sociedad fijó un precio superior al nominal, el inversionista se obligó por el precio completo , no únicamente por la fracción que jurídicamente se registra como capital nominal.

ESTADO ACTUAL

VIGENTE COMO DOCTRINA DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. El Oficio 220-252897 fue expedido el 20 de marzo de 2026 y posteriormente fue incorporado por la entidad en su Boletín de Conceptos Jurídicos de abril de 2026 , publicado el 22 de abril . La ficha oficial identifica expresamente el documento bajo el asunto “Prima de emisión de acciones” .

La regla queda delimitada así: cuando una emisión se establece prima, esta integra el precio de suscripción. El pago completo del valor nominal no extingue la obligación si la prima permanece pendiente; Ese saldo compatible con el incumplimiento del precio y la sociedad debe gestionarlo y reflejarlo contablemente de manera que sus estados financieros representen la realidad económica de la operación.

Oficio 220-252897 del 20 de marzo de 2026 — Superintendencia de Sociedades

Boletín de Conceptos Jurídicos de abril de 2026 — Superintendencia de Sociedades