SUPERSOCIEDADES ACLARA QUE LA ASAMBLEA PUEDE AUTORIZAR EN BLOQUE OPERACIONES RECURRENTES CON CONFLICTO DE INTERESES, PERO NO PUEDE DELEGAR ESA FACULTAD EN LA JUNTA DIRECTIVA
SUPERSOCIEDADES ACLARA QUE LA ASAMBLEA PUEDE AUTORIZAR EN BLOQUE OPERACIONES RECURRENTES CON CONFLICTO DE INTERESES, PERO NO PUEDE DELEGAR ESA FACULTAD EN LA JUNTA DIRECTIVA Fec
SUPERSOCIEDADES ACLARA QUE LA ASAMBLEA PUEDE AUTORIZAR EN BLOQUE OPERACIONES RECURRENTES CON CONFLICTO DE INTERESES, PERO NO PUEDE DELEGAR ESA FACULTAD EN LA JUNTA DIRECTIVA
Fecha: 11 de febrero de 2026 Oficio: Superintendencia de Sociedades 220-230402 de 2026 Divulgación: Boletín de Conceptos Jurídicos de marzo de 2026, publicado el 17 de marzo de 2026 Entidad: Superintendencia de Sociedades Tema: Administradores – conflicto de intereses – competencia con la sociedad – operaciones con partes vinculadas – autorización general – asamblea general de accionistas – junta de socios – junta directiva – deber de lealtad.
¿A QUIÉNES LES COMPETE?
Esta doctrina interesa directamente a:
representantes legales; miembros de juntas directivas; administradores societarios; accionistas y socios; sociedades matrices, subordinadas y grupos empresariales; sociedades que celebren regularmente operaciones con vinculados; revisores fiscales; secretarios generales; responsables de gobierno corporativo; abogados societarios; y responsables de cumplimiento empresarial.
La consulta planteó tres preguntas.
Primero, si una sociedad puede adoptar una política mediante la cual determinadas operaciones con partes vinculadas sean:
APROBADAS PERIÓDICAMENTE Y EN BLOQUE.
Segundo, si la asamblea puede delegar esa aprobación en:
LA JUNTA DIRECTIVA.
Y tercero, si para realizar esa delegación sería suficiente:
una decisión de la asamblea
o sería necesaria:
una reforma estatutaria.
Supersociedades respondió:
SÍ ES POSIBLE OTORGAR AUTORIZACIONES GENERALES.
Pero:
LA AUTORIZACIÓN CORRESPONDE AL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL Y NO PUEDE DELEGARSE EN LA JUNTA DIRECTIVA.
Por ello, la tercera pregunta sobre cómo formalizar esa delegación pierde su presupuesto:
LA DELEGACIÓN MISMA NO ES PROCEDENTE.
- LA REGLA PARTE DEL DEBER DE LEALTAD DEL ADMINISTRADOR
El artículo 23 de la Ley 222 de 1995 establece los:
DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES.
La norma exige que actúen:
de buena fe;
con lealtad;
y:
con la diligencia de un buen hombre de negocios.
Además, sus actuaciones deben realizarse:
EN INTERÉS DE LA SOCIEDAD,
teniendo en cuenta los intereses de sus asociados.
- ¿QUÉ REGULA ESPECÍFICAMENTE EL NUMERAL 7 DEL ARTÍCULO 23?
El numeral 7 impone al administrador el deber de:
ABSTENERSE DE PARTICIPAR
por sí mismo o por interpuesta persona, en interés propio o de terceros:
en actividades que impliquen competencia con la sociedad;
o:
en actos respecto de los cuales exista conflicto de intereses.
Sin embargo, la norma contiene una excepción:
PUEDE EXISTIR AUTORIZACIÓN EXPRESA.
¿Quién puede otorgarla?
La propia ley responde:
LA JUNTA DE SOCIOS O LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.
No menciona:
LA JUNTA DIRECTIVA.
Esta distribución legal de competencia terminará siendo decisiva para resolver la consulta.
- EL ADMINISTRADOR NO PUEDE SIMPLEMENTE INFORMAR QUE EXISTE EL CONFLICTO Y CONTINUAR ACTUANDO
La norma exige algo más.
Cuando existe:
conflicto de intereses
o:
competencia con la sociedad,
el administrador debe:
ABSTENERSE DE PARTICIPAR
salvo que obtenga la autorización legalmente requerida.
Por tanto, no basta con:
dejar constancia;
informar a la junta directiva;
o:
decir que la operación se celebró a precios de mercado.
Debe seguirse:
EL PROCEDIMIENTO LEGAL DE AUTORIZACIÓN. 4. EL ADMINISTRADOR DEBE ENTREGAR TODA LA INFORMACIÓN RELEVANTE
El numeral 7 del artículo 23 exige que suministre al órgano social:
TODA LA INFORMACIÓN RELEVANTE PARA TOMAR LA DECISIÓN.
El Decreto 1074 de 2015 desarrolla esta obligación y exige que la información sea:
CLARA, VERAZ Y SUFICIENTE.
Además, deben revelarse:
LOS HECHOS QUE CONFIGURAN EL CONFLICTO DE INTERESES
o la situación de:
COMPETENCIA CON LA SOCIEDAD. 5. SI EL ADMINISTRADOR TAMBIÉN ES SOCIO, SU VOTO DEBE EXCLUIRSE
La Ley 222 establece otra garantía.
Cuando el administrador involucrado en el conflicto también tenga la calidad de:
SOCIO O ACCIONISTA,
su voto debe excluirse de:
LA DECISIÓN DE AUTORIZACIÓN.
La finalidad es evidente:
la persona cuyo interés está enfrentado con el interés de la sociedad:
NO PUEDE UTILIZAR SU PROPIO VOTO PARA AUTORIZARSE.
- ADEMÁS, LA ASAMBLEA NO PUEDE AUTORIZAR CUALQUIER OPERACIÓN
Existe un límite material.
La autorización:
SOLO PUEDE OTORGARSE CUANDO EL ACTO O NEGOCIO NO PERJUDIQUE LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD.
Por tanto:
revelación del conflicto
votación de la asamblea
no convierten automáticamente cualquier operación en válida.
Debe existir además:
PROTECCIÓN DEL INTERÉS SOCIAL. 7. ¿QUÉ REGULA EL ARTÍCULO 2.2.2.3.4 DEL DECRETO 1074 DE 2015?
Esta disposición desarrolla el:
PROCEDIMIENTO EN CASOS DE CONFLICTO DE INTERESES O COMPETENCIA CON LA SOCIEDAD.
La norma, modificada por el Decreto 046 de 2024, establece una secuencia.
Cuando un acto pueda implicar conflicto o competencia:
EL ADMINISTRADOR DEBE ABSTENERSE.
Después debe ponerse la situación en conocimiento del:
MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL.
Durante la reunión debe suministrar:
INFORMACIÓN CLARA, VERAZ Y SUFICIENTE.
La autorización solo puede otorgarse si:
EL ACTO NO PERJUDICA A LA SOCIEDAD.
Y si el administrador es asociado:
SU VOTO DEBE EXCLUIRSE.
- EL DECRETO 046 DE 2024 INTRODUJO UNA HERRAMIENTA MUY IMPORTANTE: LA AUTORIZACIÓN GENERAL
El parágrafo 3 del artículo 2.2.2.3.4 permite al máximo órgano social impartir:
AUTORIZACIONES GENERALES.
Esto significa que no necesariamente debe reunirse la asamblea:
PARA AUTORIZAR INDIVIDUALMENTE CADA OPERACIÓN RECURRENTE.
Pero la autorización general solo funciona bajo condiciones determinadas.
- PRIMERA CONDICIÓN: DEBEN SER OPERACIONES RECURRENTES
La autorización general está diseñada para:
OPERACIONES QUE SE REPITEN.
Por ejemplo, una sociedad perteneciente a un grupo empresarial podría celebrar periódicamente con una vinculada:
contratos de suministro;
servicios administrativos;
arrendamientos;
servicios tecnológicos;
u otras operaciones ordinarias.
Si existe un conflicto de intereses asociado a esas operaciones, puede analizarse:
UNA AUTORIZACIÓN GENERAL.
Pero no debe utilizarse como autorización abstracta para:
CUALQUIER NEGOCIO FUTURO. 10. SEGUNDA CONDICIÓN: DEBEN PERTENECER AL GIRO ORDINARIO
El Decreto exige simultáneamente que sean:
OPERACIONES DEL GIRO ORDINARIO.
Por tanto:
recurrente
no es suficiente.
Debe tratarse de operaciones que correspondan:
AL DESARROLLO NORMAL DE LOS NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD.
- TERCERA CONDICIÓN: LA AUTORIZACIÓN SOLO OPERA DURANTE UN EJERCICIO SOCIAL DETERMINADO
La autorización general tampoco es:
INDEFINIDA.
Debe otorgarse respecto de operaciones que se celebren:
DURANTE UN DETERMINADO EJERCICIO SOCIAL.
Por ello no sería correcta una autorización redactada así:
“se autoriza permanentemente al representante legal para contratar con cualquier vinculado”.
La norma exige:
TEMPORALIDAD DETERMINADA. 12. CUARTA CONDICIÓN: LOS NEGOCIOS DEBEN QUEDAR DELIMITADOS
La autorización debe identificar con:
SUFICIENTE CLARIDAD Y PRECISIÓN
los actos o contratos comprendidos.
El Decreto exige precisar:
NATURALEZA
de las operaciones;
PARTES
que intervendrán;
y:
TEMPORALIDAD.
Por tanto, una autorización genérica como:
“se autorizan todos los conflictos de intereses que se presenten durante el año”
no satisface la estructura prevista por la norma.
- LA AUTORIZACIÓN GENERAL NO ES UN CHEQUE EN BLANCO
Este es uno de los puntos más importantes.
Aunque una operación parezca estar incluida dentro de la autorización general, el propio Decreto establece que:
SI ES CONTRARIA A LOS MEJORES INTERESES DE LA SOCIEDAD, NO QUEDA AMPARADA.
Por tanto:
AUTORIZACIÓN GENERAL
no significa:
INMUNIDAD DEL ADMINISTRADOR.
Cada operación sigue sometida al límite fundamental:
INTERÉS DE LA SOCIEDAD. 14. EJEMPLO: OPERACIONES RECURRENTES ENTRE VINCULADAS
Supongamos que:
SOCIEDAD A
y:
SOCIEDAD B
pertenecen al mismo grupo empresarial.
El representante legal de A también tiene un interés económico relevante en B.
A compra mensualmente determinados servicios a B.
Existe potencialmente:
CONFLICTO DE INTERESES.
Si las operaciones son:
recurrentes;
del giro ordinario;
y:
previsibles durante el ejercicio,
la asamblea de A puede aprobar una:
AUTORIZACIÓN GENERAL.
Pero deberá identificar suficientemente:
qué servicios;
con qué sociedad;
durante qué ejercicio;
y:
qué negocios están comprendidos.
- AUN CON AUTORIZACIÓN GENERAL, UNA OPERACIÓN PERJUDICIAL QUEDA POR FUERA
Supongamos que la autorización contempla compras periódicas a B.
Normalmente el precio de mercado es:
$100.
Pero en una operación específica B pretende cobrar:
$180
sin justificación económica.
El administrador no podría sostener simplemente:
“la asamblea ya autorizó todas las operaciones con B”.
Si esa operación resulta:
CONTRARIA A LOS MEJORES INTERESES DE A,
no queda protegida por la autorización general.
Esta consecuencia deriva directamente del parágrafo 3 del artículo 2.2.2.3.4.
- EL ADMINISTRADOR DEBE LLEVAR UN REGISTRO FIDEDIGNO DE LAS OPERACIONES
La autorización general crea además una obligación posterior.
Los administradores deben llevar:
UN REGISTRO FIDEDIGNO
de las operaciones celebradas bajo esa autorización.
Ese registro debe presentarse a los asociados durante:
LA SIGUIENTE REUNIÓN ORDINARIA DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL. 17. ¿POR QUÉ DEBE CONSERVARSE ESE REGISTRO?
Porque una autorización general no significa:
AUSENCIA DE CONTROL POSTERIOR.
Los asociados deben poder conocer:
qué operaciones se realizaron;
con quién;
bajo qué autorización;
y:
cómo se utilizó la autorización general.
La norma crea entonces un sistema de:
AUTORIZACIÓN PREVIA + TRAZABILIDAD POSTERIOR. 18. ¿QUÉ REGULAN LOS ARTÍCULOS 29 Y 47 DE LA LEY 222 DE 1995?
El Decreto remite expresamente a estas disposiciones.
El artículo 29 de la Ley 222 de 1995 regula el:
INFORME ESPECIAL EN LOS GRUPOS EMPRESARIALES.
Cuando existe grupo empresarial, los administradores de las sociedades controladas y de la controlante deben presentar el informe especial correspondiente sobre las relaciones económicas existentes dentro del grupo.
Por eso determinadas operaciones autorizadas bajo conflicto de intereses pueden tener que reflejarse también:
EN ESE INFORME ESPECIAL.
El artículo 47 de la Ley 222 de 1995 regula el:
INFORME DE GESTIÓN.
Su numeral 3 exige revelar las:
OPERACIONES CELEBRADAS CON SOCIOS Y ADMINISTRADORES.
Por ello el Decreto conecta la autorización general con:
DEBERES POSTERIORES DE INFORMACIÓN. 19. ¿QUÉ REGULA EL NUMERAL 3 DEL ARTÍCULO 446 DEL CÓDIGO DE COMERCIO?
Esta disposición establece información que debe acompañar la documentación presentada a la asamblea ordinaria, incluyendo determinados datos relacionados con:
OPERACIONES Y EROGACIONES VINCULADAS A ADMINISTRADORES Y DIRECTIVOS,
según corresponda.
La remisión efectuada por el Decreto confirma que el conflicto de intereses:
NO TERMINA CON LA AUTORIZACIÓN.
También existen:
OBLIGACIONES DE REVELACIÓN Y RENDICIÓN DE CUENTAS.
- ¿QUÉ DEBE HACER EL REVISOR FISCAL SI DESCUBRE UNA OPERACIÓN NO AUTORIZADA?
El parágrafo 1 del artículo 2.2.2.3.4 establece una regla específica.
Si el revisor fiscal conoce que un administrador:
está participando
o:
participó
en una operación en la cual potencialmente exista:
CONFLICTO DE INTERESES
o:
COMPETENCIA CON LA SOCIEDAD
sin la correspondiente autorización, debe:
ADVERTIRLO POR ESCRITO
al:
máximo órgano social
y al:
representante legal.
La norma conecta este deber con el numeral 2 del:
ARTÍCULO 207 DEL CÓDIGO DE COMERCIO,
que impone al revisor fiscal el deber de informar irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios.
- AHORA APARECE LA SEGUNDA GRAN PREGUNTA: ¿PUEDE LA ASAMBLEA DELEGAR LA AUTORIZACIÓN EN LA JUNTA DIRECTIVA?
Supersociedades responde:
NO.
Y aquí la respuesta del Oficio 220-230402 es categórica.
La entidad señala que el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222:
ASIGNA LA FUNCIÓN AL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL.
Es decir:
junta de socios
o:
asamblea general de accionistas.
Por esa razón:
LA FUNCIÓN NO PUEDE SER DELEGADA. 22. LA EXISTENCIA DE UNA JUNTA DIRECTIVA NO CAMBIA LA COMPETENCIA
Supongamos que una sociedad tiene una junta directiva altamente profesional y que esta:
sesiona mensualmente;
conoce las operaciones;
aprueba presupuestos;
y:
supervisa al representante legal.
Eso no cambia la norma.
El numeral 7 del artículo 23 atribuye expresamente la autorización a:
JUNTA DE SOCIOS O ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.
Por tanto:
LA JUNTA DIRECTIVA NO PUEDE SUSTITUIR AL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL EN ESA DECISIÓN.
- ¿Y EL ARTÍCULO 187 DEL CÓDIGO DE COMERCIO?
La consulta intentaba determinar si la asamblea podía utilizar sus facultades generales para:
DELEGAR LA APROBACIÓN EN LA JUNTA DIRECTIVA.
Supersociedades responde negativamente porque existe una:
NORMA ESPECIAL
que asigna expresamente la competencia.
El artículo 187 regula funciones generales de la junta o asamblea, pero no puede utilizarse para desplazar la competencia específica establecida por:
EL NUMERAL 7 DEL ARTÍCULO 23 DE LA LEY 222 DE 1995.
- ENTONCES TAMPOCO SIRVE MODIFICAR LOS ESTATUTOS PARA DELEGAR ESA FACULTAD
Esta consecuencia es fundamental.
La tercera pregunta era:
¿basta un acta de asamblea o debe modificarse el estatuto para realizar la delegación?
Pero Supersociedades responde que esa pregunta:
QUEDA SUBSUMIDA EN LAS RESPUESTAS ANTERIORES.
¿Por qué?
Porque si:
LA DELEGACIÓN NO ES JURÍDICAMENTE PROCEDENTE,
no puede volverse válida simplemente mediante:
un acta
ni mediante:
UNA REFORMA ESTATUTARIA.
Los estatutos:
NO PUEDEN DESPLAZAR UNA COMPETENCIA QUE LA LEY ASIGNA AL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL.
- LA DIFERENCIA ENTRE AUTORIZACIÓN GENERAL Y DELEGACIÓN ES DECISIVA
Estas dos figuras podrían parecer similares, pero jurídicamente son completamente diferentes.
AUTORIZACIÓN GENERAL
La:
ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS
adopta directamente la decisión.
Define:
operaciones;
partes;
naturaleza;
temporalidad.
Y permite que durante el ejercicio se ejecuten las operaciones comprendidas.
Esto:
SÍ ESTÁ PERMITIDO. DELEGACIÓN
La asamblea dice:
“la junta directiva decidirá posteriormente cuáles operaciones con conflicto quedan autorizadas”.
Aquí la decisión ya no la toma:
EL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL.
La toma:
LA JUNTA DIRECTIVA.
Esto:
NO ESTÁ PERMITIDO SEGÚN EL OFICIO 220-230402.
- LA AUTORIZACIÓN GENERAL ES, PRECISAMENTE, LA SOLUCIÓN PARA EVITAR REUNIONES PERMANENTES
Una sociedad puede pensar:
“si tenemos operaciones vinculadas todos los meses, sería impráctico convocar la asamblea cada vez”.
El Decreto 046 de 2024 ya resolvió ese problema.
La solución no consiste en:
DELEGAR EN LA JUNTA DIRECTIVA.
La solución consiste en que:
EL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL OTORGUE UNA AUTORIZACIÓN GENERAL BIEN DELIMITADA.
Así se conserva:
la competencia legal de la asamblea
sin exigir:
una autorización individual para cada operación recurrente.
- ¿QUÉ PASA SI LOS SOCIOS AUTORIZAN UNA OPERACIÓN QUE PERJUDICA A LA SOCIEDAD?
El artículo 2.2.2.3.4 contempla consecuencias importantes.
Los socios o accionistas que autoricen expresamente una operación en conflicto que:
PERJUDIQUE LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD
pueden responder por:
LOS PERJUICIOS CAUSADOS
a:
la sociedad;
los socios;
y:
terceros,
en las condiciones establecidas por la norma.
- EN LAS SAS EXISTE ADEMÁS UNA REGLA ESPECÍFICA SOBRE EL VOTO
El Decreto recuerda el:
ARTÍCULO 43 DE LA LEY 1258 DE 2008.
Esta disposición regula:
ABUSO DEL DERECHO DE VOTO EN LAS SAS.
El voto debe ejercerse:
EN INTERÉS DE LA COMPAÑÍA.
Por ello una mayoría no puede utilizar simplemente su poder de voto para aprobar una operación perjudicial en beneficio:
del administrador;
del controlante;
o:
de otro vinculado.
La autorización societaria:
NO LEGITIMA EL ABUSO.
- LOS ACTOS CELEBRADOS CONTRA EL PROCEDIMIENTO PUEDEN SER JUDICIALMENTE CUESTIONADOS
El Decreto establece que el proceso para obtener:
LA DECLARATORIA DE NULIDAD ABSOLUTA
de actos ejecutados en contravía de los deberes establecidos en el numeral 7 del artículo 23:
SE TRAMITA MEDIANTE PROCESO VERBAL.
La consecuencia puede comprender, respetando los derechos de terceros de buena fe:
RESTITUIR LAS COSAS AL ESTADO ANTERIOR.
Esto puede incluir incluso:
EL REINTEGRO DE GANANCIAS OBTENIDAS
mediante la conducta cuestionada.
- TAMBIÉN PUEDE EXISTIR RESPONSABILIDAD DEL ADMINISTRADOR
El mismo artículo reglamentario establece que el administrador que actúe contrariando:
EL ARTÍCULO 23 DE LA LEY 222 DE 1995
puede ser condenado a:
INDEMNIZAR LOS PERJUICIOS CAUSADOS,
teniendo en cuenta el régimen de responsabilidad de administradores previsto en los:
ARTÍCULOS 24 Y 25 DE LA LEY 222 DE 1995.
Por tanto, estamos frente a una obligación que puede tener:
CONSECUENCIAS PATRIMONIALES PERSONALES PARA EL ADMINISTRADOR.
- UN ASOCIADO TAMBIÉN PUEDE ACTUAR EN INTERÉS DE LA SOCIEDAD
El numeral 8 del artículo 2.2.2.3.4 establece que, mientras no se haya iniciado la:
ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD,
cualquier asociado puede promover por su propia cuenta, pero:
EN INTERÉS DE LA SOCIEDAD,
la acción destinada a obtener el resarcimiento de los perjuicios ocasionados a la compañía por la conducta de los administradores.
- EXISTE ADEMÁS UNA DISCUSIÓN JUDICIAL SOBRE EL DECRETO 046 DE 2024
Para determinar el estado actual de la norma era necesario verificar si el régimen había sido suspendido.
El Consejo de Estado conoció una solicitud de:
SUSPENSIÓN PROVISIONAL
contra distintas disposiciones del Decreto 046 de 2024, incluida precisamente la regla de:
AUTORIZACIONES GENERALES.
El demandante sostenía, entre otras cosas, que el Gobierno había creado mediante reglamento un mecanismo no previsto por la Ley 222.
Sin embargo, el Consejo de Estado:
NEGÓ LA SUSPENSIÓN PROVISIONAL.
El despacho consideró que, en esa etapa procesal, no se advertía que el parágrafo 3 hubiera modificado, ampliado o restringido ilegalmente el contenido material del numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222.
- ESTO NO SIGNIFICA QUE EL CONSEJO DE ESTADO YA HAYA DICTADO SENTENCIA DEFINITIVA SOBRE LA LEGALIDAD DEL DECRETO
Esta precisión procesal es indispensable.
Una decisión que:
NIEGA UNA MEDIDA CAUTELAR
no equivale a:
SENTENCIA DEFINITIVA DE LEGALIDAD.
Lo que puede afirmarse con seguridad es que:
LA SUSPENSIÓN PROVISIONAL SOLICITADA NO FUE DECRETADA.
Por tanto, no corresponde presentar ese auto como una sentencia definitiva que haya cerrado el debate de legalidad.
- EJEMPLO PRÁCTICO DE UNA AUTORIZACIÓN GENERAL CORRECTAMENTE ESTRUCTURADA
Supongamos que una SAS pertenece a un grupo empresarial.
Durante 2026 compra mensualmente servicios tecnológicos a:
SOCIEDAD B, vinculada al administrador.
La asamblea podría evaluar una autorización general que delimite:
naturaleza: servicios tecnológicos determinados;
partes: Sociedad A y Sociedad B;
temporalidad: ejercicio social 2026;
carácter: operaciones recurrentes del giro ordinario;
y las demás condiciones necesarias para comprobar que:
NO SE PERJUDICA EL INTERÉS SOCIAL.
Después:
EL ADMINISTRADOR DEBE REGISTRAR FIDEDIGNAMENTE CADA OPERACIÓN.
Y en la siguiente reunión ordinaria:
DEBE RENDIR CUENTA DE LAS OPERACIONES REALIZADAS. 35. EJEMPLO DE LO QUE NO DEBERÍA HACERSE
La asamblea aprueba:
“Se autoriza a la junta directiva para aprobar durante los próximos cinco años cualquier operación que presente conflicto de intereses entre administradores y sociedades vinculadas.”
Ese esquema presenta varios problemas.
No delimita suficientemente:
actos;
contratos;
partes;
ni:
un ejercicio social determinado.
Y, fundamentalmente:
TRASLADA A LA JUNTA DIRECTIVA UNA COMPETENCIA QUE LA LEY ASIGNA AL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL.
Según el Oficio 220-230402:
ESA DELEGACIÓN NO ES PROCEDENTE. 36. PROCEDIMIENTO PRÁCTICO PARA UNA AUTORIZACIÓN GENERAL
La sociedad debería verificar:
PRIMERO
¿Existe realmente:
CONFLICTO DE INTERESES O COMPETENCIA?
SEGUNDO
¿Las operaciones son:
RECURRENTES?
TERCERO
¿Pertenecen:
AL GIRO ORDINARIO?
CUARTO
¿Se realizarán durante:
UN EJERCICIO SOCIAL DETERMINADO?
QUINTO
¿La autorización identifica suficientemente:
NATURALEZA + PARTES + TEMPORALIDAD?
SEXTO
¿El administrador reveló:
INFORMACIÓN CLARA, VERAZ Y SUFICIENTE?
SÉPTIMO
¿Se excluyó su voto cuando también es:
ASOCIADO?
OCTAVO
¿Las operaciones:
NO PERJUDICAN LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD?
NOVENO
¿La autorización fue adoptada por:
JUNTA DE SOCIOS O ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS?
y no delegada a:
LA JUNTA DIRECTIVA.
DÉCIMO
¿Existe un sistema para llevar:
REGISTRO FIDEDIGNO DE CADA OPERACIÓN?
UNDÉCIMO
¿Se incorporarán las operaciones a:
LOS INFORMES SOCIETARIOS QUE LEGALMENTE CORRESPONDAN? 37. ¿POR QUÉ ES IMPORTANTE?
El Oficio 220-230402 de 2026 permite separar dos conceptos que pueden confundirse:
AUTORIZACIÓN GENERAL
y:
DELEGACIÓN DE LA AUTORIZACIÓN.
La primera:
SÍ ESTÁ PERMITIDA.
La segunda:
NO.
La arquitectura correcta es:
CONFLICTO DE INTERESES
↓
DEBER DE ABSTENCIÓN DEL ADMINISTRADOR
↓
REVELACIÓN COMPLETA
↓
MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL
↓
puede otorgar:
AUTORIZACIÓN INDIVIDUAL
o, cuando se cumplan los requisitos:
AUTORIZACIÓN GENERAL
↓
operaciones:
recurrentes + giro ordinario + ejercicio determinado + suficientemente identificadas
↓
REGISTRO FIDEDIGNO
↓
INFORMACIÓN A LOS ASOCIADOS.
Pero no:
ASAMBLEA
↓
“delegamos la autorización”
↓
JUNTA DIRECTIVA.
La Ley 222 atribuye esa competencia:
DIRECTAMENTE AL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL. ESTADO ACTUAL
El Oficio 220-230402 del 11 de febrero de 2026 fue expedido por la Oficina Asesora Jurídica de la Superintendencia de Sociedades y posteriormente incorporado al Boletín de Conceptos Jurídicos de marzo de 2026, publicado el 17 de marzo de 2026.
La doctrina establece:
-
El máximo órgano social puede otorgar autorizaciones generales para operaciones que impliquen conflicto de intereses o competencia con la sociedad.
-
La autorización general únicamente comprende operaciones recurrentes y del giro ordinario durante un ejercicio social determinado.
-
Deben identificarse con suficiente claridad y precisión los actos o contratos comprendidos, incluida su naturaleza, partes y temporalidad.
-
Las operaciones contrarias a los mejores intereses de la sociedad no quedan cubiertas por la autorización general.
-
Los administradores deben llevar un registro fidedigno de las operaciones realizadas bajo la autorización y presentarlo a los asociados en la siguiente reunión ordinaria.
-
La competencia para autorizar corresponde legalmente a la junta de socios o asamblea general de accionistas.
-
Esa función:
NO PUEDE DELEGARSE EN LA JUNTA DIRECTIVA.
- Por esa razón, tampoco puede solucionarse la prohibición mediante una simple decisión de asamblea o una reforma estatutaria que pretenda trasladar la competencia a la junta directiva.
El Decreto 046 de 2024, que introdujo expresamente el régimen reglamentario de autorizaciones generales dentro del artículo 2.2.2.3.4 del Decreto 1074 de 2015, continúa siendo la fuente normativa de esta figura.
Además, frente a la solicitud judicial de suspensión provisional de varias de sus disposiciones, incluido el parágrafo sobre autorizaciones generales, el Consejo de Estado:
NEGÓ LA MEDIDA CAUTELAR.
Esta decisión no debe confundirse con una sentencia definitiva sobre la legalidad del Decreto.
Esta noticia:
NO CONTIENE CUANTÍAS EXPRESADAS EN UVT,
por lo que no requiere conversión a pesos.
FUENTES OFICIALES
Superintendencia de Sociedades — Oficio 220-230402 del 11 de febrero de 2026: fuente principal. Resuelve expresamente la procedencia de las autorizaciones generales y niega la posibilidad de delegar la competencia en la junta directiva.
Superintendencia de Sociedades — Boletín de Conceptos Jurídicos de marzo de 2026: publicación oficial del 17 de marzo de 2026 que incorpora el oficio bajo el tema “Conflictos de intereses – Autorización general”.
Ley 222 de 1995, artículo 23 numeral 7: impone al administrador el deber de abstenerse de participar en operaciones con conflicto de intereses o competencia con la sociedad, salvo autorización expresa de la junta de socios o asamblea general de accionistas.
Decreto 1074 de 2015, artículo 2.2.2.3.4, modificado por el Decreto 046 de 2024: desarrolla el procedimiento de autorización y permite al máximo órgano social otorgar autorizaciones generales bajo condiciones específicas.
Consejo de Estado — auto sobre solicitud de suspensión provisional del Decreto 046 de 2024: negó la medida cautelar respecto de las disposiciones analizadas, incluido el parágrafo 3 sobre autorizaciones generales.
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