SUPERSOCIEDADES ACLARA QUE LA ASAMBLEA PUEDE AUTORIZAR DE FORMA GENERAL OPERACIONES RECURRENTES CON CONFLICTO DE INTERESES, PERO NO PUEDE DELEGAR ESA FACULTAD EN LA JUNTA DIRECTIVA
SUPERSOCIEDADES ACLARA QUE LA ASAMBLEA PUEDE AUTORIZAR DE FORMA GENERAL OPERACIONES RECURRENTES CON CONFLICTO DE INTERESES, PERO NO PUEDE DELEGAR ESA FACULTAD EN LA JUNTA DIRECTIVA
SUPERSOCIEDADES ACLARA QUE LA ASAMBLEA PUEDE AUTORIZAR DE FORMA GENERAL OPERACIONES RECURRENTES CON CONFLICTO DE INTERESES, PERO NO PUEDE DELEGAR ESA FACULTAD EN LA JUNTA DIRECTIVA
Fecha del oficio: 11 de febrero de 2026 Oficio: Superintendencia de Sociedades 220-230402 de 2026 Divulgación: Boletín de Conceptos Jurídicos de marzo de 2026, publicado el 17 de marzo de 2026 Entidad: Superintendencia de Sociedades Tema: Administradores – conflictos de intereses – operaciones con partes vinculadas – autorización general – máximo órgano social – junta directiva – operaciones recurrentes – giro ordinario – deber de lealtad – responsabilidad de administradores.
¿A QUIÉNES LES COMPETE?
La doctrina interesa directamente a:
representantes legales; miembros de juntas directivas; administradores societarios; asambleas generales de accionistas; juntas de socios; sociedades matrices y subordinadas; grupos empresariales; sociedades que realizan operaciones recurrentes con partes vinculadas; accionistas y socios; revisores fiscales; secretarios de órganos societarios; abogados corporativos; responsables de cumplimiento y gobierno corporativo; y empresas que hayan adoptado políticas internas para operaciones con vinculados.
La consulta planteó una situación cada vez más frecuente en estructuras empresariales:
¿PUEDE UNA SOCIEDAD APROBAR PERIÓDICAMENTE Y EN BLOQUE OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS?
Y, además:
¿PUEDE LA ASAMBLEA DELEGAR ESA AUTORIZACIÓN EN LA JUNTA DIRECTIVA?
Supersociedades distingue cuidadosamente las dos cuestiones.
La respuesta a la primera es:
SÍ PUEDE EXISTIR UNA AUTORIZACIÓN GENERAL,
pero solamente bajo las condiciones previstas por la legislación societaria.
La respuesta a la segunda es:
NO.
La competencia para autorizar actos en conflicto de intereses corresponde legalmente al:
MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL
y no puede trasladarse a la junta directiva mediante una simple delegación.
- ¿QUÉ PREGUNTÓ EXACTAMENTE EL CONSULTANTE?
La primera pregunta planteaba si una sociedad podía adoptar una política corporativa mediante la cual:
LA JUNTA DIRECTIVA
aprobara periódicamente —por ejemplo, trimestral o semestralmente— y en bloque:
OPERACIONES CON PARTES VINCULADAS,
siempre que estuvieran documentadas, respondieran a una necesidad empresarial, se realizaran en condiciones de mercado y respetaran los deberes de los administradores.
La segunda pregunta era todavía más precisa:
¿PUEDE LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS DELEGAR ESA FUNCIÓN EN LA JUNTA DIRECTIVA?
Y la tercera preguntaba si esa delegación debía:
constar simplemente en un acta
o:
incorporarse mediante reforma estatutaria.
- SUPERSOCIEDADES COMIENZA POR EL ARTÍCULO 23 DE LA LEY 222 DE 1995
Esta es la norma central.
El artículo 23 regula:
LOS DEBERES DE LOS ADMINISTRADORES.
Establece como regla general que los administradores deben actuar:
DE BUENA FE, CON LEALTAD
y:
CON LA DILIGENCIA DE UN BUEN HOMBRE DE NEGOCIOS.
Además, sus actuaciones deben cumplirse:
EN INTERÉS DE LA SOCIEDAD,
teniendo en cuenta los intereses de los asociados.
- EL NUMERAL 7 DEL ARTÍCULO 23 REGULA ESPECÍFICAMENTE LOS CONFLICTOS DE INTERESES
La disposición impone al administrador el deber de:
ABSTENERSE DE PARTICIPAR
por sí mismo o por interpuesta persona, en interés personal o de terceros, en:
ACTIVIDADES QUE IMPLIQUEN COMPETENCIA CON LA SOCIEDAD
o en:
ACTOS RESPECTO DE LOS CUALES EXISTA CONFLICTO DE INTERESES.
Existe, sin embargo, una excepción legal:
AUTORIZACIÓN EXPRESA DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL.
Según el tipo societario, ese órgano será:
LA JUNTA DE SOCIOS
o:
LA ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS. 4. LA LEY NO ENTREGA ESA COMPETENCIA A LA JUNTA DIRECTIVA
Esta diferencia es decisiva.
El numeral 7 no dice:
“previa autorización de la junta directiva”.
Tampoco permite que cualquier órgano societario autorice la operación.
La competencia fue atribuida expresamente a:
LA JUNTA DE SOCIOS O ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.
Por eso Supersociedades concluye posteriormente que:
ESA FUNCIÓN NO PUEDE SER DELEGADA EN LA JUNTA DIRECTIVA. 5. LA AUTORIZACIÓN TAMPOCO PUEDE SER CIEGA
El administrador debe suministrar al máximo órgano social:
TODA LA INFORMACIÓN RELEVANTE PARA LA TOMA DE LA DECISIÓN.
Esto significa que los socios o accionistas deben poder conocer suficientemente:
qué operación se pretende realizar;
quiénes intervienen;
cuál es el conflicto;
qué interés tiene el administrador;
y:
CÓMO PUEDE AFECTARSE LA SOCIEDAD.
La autorización no puede convertirse simplemente en:
UNA FORMALIDAD DOCUMENTAL.
- SI EL ADMINISTRADOR ES SOCIO, SU VOTO DEBE EXCLUIRSE
El propio numeral 7 establece otra salvaguarda.
Cuando el administrador sometido al conflicto sea también:
SOCIO O ACCIONISTA,
su voto debe excluirse de:
LA DECISIÓN DE AUTORIZACIÓN.
La razón es evidente:
no tendría sentido que quien está sometido al conflicto pudiera utilizar su propia participación para:
AUTORIZARSE A SÍ MISMO.
- EXISTE UNA CONDICIÓN MATERIAL TODAVÍA MÁS IMPORTANTE
La autorización únicamente puede otorgarse cuando:
EL ACTO NO PERJUDIQUE LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD.
Esta condición transforma completamente el análisis.
No basta con que:
la mayoría vote favorablemente;
la operación aparezca en el acta;
o:
exista una política corporativa.
La autorización societaria:
NO LEGITIMA UN NEGOCIO PERJUDICIAL PARA LA COMPAÑÍA.
- EL PROCEDIMIENTO FUE DESARROLLADO POR EL DECRETO 1074 DE 2015
Supersociedades acude después al:
ARTÍCULO 2.2.2.3.4 DEL DECRETO 1074 DE 2015.
Esta disposición regula específicamente:
EL PROCEDIMIENTO EN CASOS DE CONFLICTO DE INTERESES O ACTIVIDADES QUE IMPLIQUEN COMPETENCIA CON LA SOCIEDAD.
La norma desarrolla operativamente el numeral 7 del artículo 23 de la Ley 222.
- PRIMER PASO: EL ADMINISTRADOR DEBE REVELAR EL CONFLICTO
Cuando un acto o negocio pueda implicar conflicto de intereses o competencia:
EL ADMINISTRADOR DEBE ABSTENERSE DE PARTICIPAR,
salvo que se cumpla el procedimiento legal.
Si tiene facultades para convocar al máximo órgano social:
DEBE EFECTUAR LA CONVOCATORIA.
Si no las tiene:
DEBE REVELAR EL CONFLICTO A QUIEN TENGA FACULTAD PARA CONVOCAR.
- SI LA REUNIÓN ES EXTRAORDINARIA, EL ASUNTO DEBE INCLUIRSE EN EL ORDEN DEL DÍA
La norma exige que, tratándose de una reunión extraordinaria, la convocatoria incluya el punto relativo a:
LA OPERACIÓN RESPECTO DE LA CUAL EXISTE O PUEDE EXISTIR EL CONFLICTO.
El objetivo es que los asociados sepan previamente:
QUÉ ASUNTO SERÁ SOMETIDO A SU CONSIDERACIÓN.
El decreto contempla además las reglas societarias que permiten incorporar asuntos al orden del día en los supuestos establecidos por los artículos:
425 Y 182 DEL CÓDIGO DE COMERCIO.
- ¿QUÉ REGULA EL ARTÍCULO 425 DEL CÓDIGO DE COMERCIO?
Esta disposición se relaciona con:
LAS DELIBERACIONES EN REUNIONES EXTRAORDINARIAS DE LA ASAMBLEA.
Aunque en principio estas reuniones deben ocuparse de los asuntos incluidos en la convocatoria, la legislación societaria contempla la posibilidad de tratar otros asuntos cuando se cumplan las condiciones legales.
Supersociedades menciona esta disposición porque el procedimiento reglamentario sobre conflictos debe coordinarse con:
LAS REGLAS GENERALES DE FUNCIONAMIENTO DE LA ASAMBLEA. 12. ¿Y QUÉ FUNCIÓN CUMPLE EL ARTÍCULO 182?
El artículo 182 del Código de Comercio regula aspectos de las:
REUNIONES DE JUNTAS DE SOCIOS Y ASAMBLEAS.
El Decreto 1074 lo utiliza para precisar que, cuando se trate de una:
REUNIÓN ORDINARIA,
también puede considerarse la incorporación del asunto al orden del día conforme a las reglas societarias aplicables.
La finalidad continúa siendo:
QUE EL CONFLICTO SEA CONOCIDO Y DECIDIDO POR EL ÓRGANO LEGALMENTE COMPETENTE. 13. SEGUNDO PASO: INFORMACIÓN CLARA, VERAZ Y SUFICIENTE
Durante la reunión el administrador debe entregar:
TODA LA INFORMACIÓN RELEVANTE.
El Decreto 1074 exige que sea:
CLARA, VERAZ
y:
SUFICIENTE.
Además debe revelar:
LOS HECHOS QUE ORIGINAN EL CONFLICTO DE INTERESES O LA ACTIVIDAD EN COMPETENCIA.
- LA AUTORIZACIÓN DEPENDE DE LA INFORMACIÓN ENTREGADA
Esta regla es esencial para comprender el concepto.
La autorización del máximo órgano social no puede ser entendida como:
UN CHEQUE EN BLANCO.
Los asociados deben disponer de información suficiente para determinar:
SI LA OPERACIÓN ES COMPATIBLE CON EL INTERÉS DE LA SOCIEDAD.
Una autorización obtenida ocultando elementos relevantes puede generar consecuencias diferentes a una autorización:
INFORMADA Y TRANSPARENTE. 15. TERCER PASO: VERIFICAR QUE EL NEGOCIO NO PERJUDIQUE A LA SOCIEDAD
El Decreto 1074 reitera la regla legal:
LA AUTORIZACIÓN PUEDE OTORGARSE CUANDO EL ACTO O NEGOCIO NO PERJUDIQUE LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD.
Por tanto, incluso si la operación se celebra:
a precio de mercado
o:
con una parte vinculada habitual,
todavía debe determinarse:
SI RESULTA COMPATIBLE CON LOS INTERESES DE LA COMPAÑÍA.
- UNA OPERACIÓN A “PRECIO DE MERCADO” NO ELIMINA AUTOMÁTICAMENTE EL CONFLICTO
Este punto se desprende directamente de la consulta.
El consultante proponía que las operaciones fueran aprobadas siempre que:
SE GARANTIZARAN CONDICIONES DE MERCADO.
Pero Supersociedades no respondió que esa condición fuera suficiente.
El régimen exige además:
revelación del conflicto;
información suficiente;
intervención del órgano competente;
exclusión del voto correspondiente;
y:
AUSENCIA DE PERJUICIO PARA LA SOCIEDAD.
Por tanto:
PRECIO DE MERCADO ≠ AUTORIZACIÓN AUTOMÁTICA DEL CONFLICTO. 17. ¿QUÉ PASA SI LOS ACCIONISTAS AUTORIZAN UN NEGOCIO QUE PERJUDICA A LA SOCIEDAD?
El Decreto 1074 contiene una consecuencia severa.
Los socios o accionistas que autoricen expresamente un acto en conflicto de intereses o competencia que:
PERJUDIQUE LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD
pueden responder por los perjuicios ocasionados:
A LA SOCIEDAD, A LOS SOCIOS
y:
A TERCEROS.
- LA AUTORIZACIÓN DEL MÁXIMO ÓRGANO NO ES UNA LICENCIA PARA DESTRUIR VALOR SOCIAL
Esta regla es coherente con el sistema.
La mayoría societaria no puede utilizar la autorización de conflictos para convertir una operación perjudicial en:
UNA OPERACIÓN LEGÍTIMA.
El procedimiento busca permitir determinadas operaciones potencialmente conflictivas cuando:
RESULTEN COMPATIBLES CON EL INTERÉS SOCIAL.
No busca:
EXONERAR ANTICIPADAMENTE CUALQUIER CONDUCTA DEL ADMINISTRADOR. 19. EL DECRETO TAMBIÉN CONTEMPLA LA NULIDAD
Los actos ejecutados contrariando los deberes previstos en el numeral 7 del artículo 23 pueden ser objeto de:
DECLARATORIA DE NULIDAD ABSOLUTA.
El proceso correspondiente se adelanta mediante:
PROCESO VERBAL,
conforme al Código General del Proceso.
- ¿QUÉ OCURRE SI SE DECLARA LA NULIDAD?
Salvo los derechos de terceros de buena fe, la declaratoria puede implicar:
RESTITUIR LAS COSAS AL ESTADO ANTERIOR.
Eso puede comprender incluso:
EL REINTEGRO DE LAS GANANCIAS OBTENIDAS
mediante la conducta cuestionada.
Todo ello sin perjuicio de las demás acciones societarias correspondientes.
- EL ADMINISTRADOR TAMBIÉN PUEDE RESPONDER POR LOS PERJUICIOS
El artículo 2.2.2.3.4 dispone que el administrador que actúe contrariando el artículo 23 de la Ley 222 puede ser condenado a:
INDEMNIZAR LOS PERJUICIOS CAUSADOS.
Para ello remite a los:
ARTÍCULOS 24 Y 25 DE LA LEY 222 DE 1995.
Estas disposiciones forman parte del régimen de:
RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES
y:
ACCIÓN SOCIAL DE RESPONSABILIDAD.
- ¿QUÉ PAPEL TIENE EL REVISOR FISCAL?
El Decreto 1074 impone un deber específico.
Si el revisor fiscal conoce que un administrador:
ESTÁ PARTICIPANDO O PARTICIPÓ
en una operación en la que potencialmente exista conflicto de intereses o competencia con la sociedad:
SIN LA AUTORIZACIÓN DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL,
debe advertirlo:
POR ESCRITO
al máximo órgano social y al:
REPRESENTANTE LEGAL.
- LA NORMA REMITE AL NUMERAL 2 DEL ARTÍCULO 207 DEL CÓDIGO DE COMERCIO
El artículo 207 regula:
LAS FUNCIONES DEL REVISOR FISCAL.
La remisión refuerza su deber de informar las irregularidades advertidas en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios.
Por eso el revisor fiscal:
NO ES UN OBSERVADOR PASIVO
cuando conoce una operación potencialmente conflictiva realizada sin la autorización correspondiente.
- AHORA APARECE LA GRAN NOVEDAD PRÁCTICA: LA AUTORIZACIÓN GENERAL
El parágrafo 3 del artículo 2.2.2.3.4 permite que:
EL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL
otorgue:
AUTORIZACIONES GENERALES.
Pero esta posibilidad está limitada.
Solo puede utilizarse respecto de:
OPERACIONES RECURRENTES
y:
DEL GIRO ORDINARIO
durante:
UN DETERMINADO EJERCICIO SOCIAL.
- POR TANTO, NO TODA OPERACIÓN FUTURA PUEDE AUTORIZARSE EN BLOQUE
No sería jurídicamente correcto que la asamblea aprobara una fórmula como:
“SE AUTORIZAN TODOS LOS CONFLICTOS DE INTERESES QUE PUEDAN SURGIR DURANTE EL AÑO”.
Eso carecería de la precisión exigida por el decreto.
La autorización general debe identificar con:
SUFICIENTE CLARIDAD Y PRECISIÓN
los actos o contratos comprendidos.
- ¿QUÉ DEBE IDENTIFICAR LA AUTORIZACIÓN GENERAL?
El Decreto exige identificar, como mínimo:
NATURALEZA, PARTES
y:
TEMPORALIDAD
de las operaciones comprendidas.
Por tanto, la autorización general no significa:
AUTORIZACIÓN INDETERMINADA.
Significa que varias operaciones futuras, suficientemente identificables y recurrentes, pueden quedar cubiertas durante:
UN EJERCICIO SOCIAL DETERMINADO. 27. EJEMPLO DE UNA AUTORIZACIÓN DEMASIADO AMPLIA
Supongamos que una asamblea decide:
“SE AUTORIZAN TODAS LAS OPERACIONES QUE LOS ADMINISTRADORES REALICEN CON EMPRESAS VINCULADAS DURANTE 2026”.
Esta fórmula no individualiza adecuadamente:
naturaleza;
partes;
ni:
características de los negocios.
Por tanto, presenta serios problemas frente a la exigencia reglamentaria de:
CLARIDAD Y PRECISIÓN. 28. EJEMPLO DE UNA AUTORIZACIÓN GENERAL ESTRUCTURADA
Una sociedad podría identificar:
tipo de operación recurrente;
sociedades vinculadas participantes;
naturaleza contractual;
período durante el cual operará;
condiciones generales aplicables;
y:
mecanismos internos de control.
La autorización seguiría siendo:
GENERAL,
porque comprende múltiples operaciones futuras.
Pero ya no sería:
INDETERMINADA.
Esa es la diferencia fundamental.
- NI SIQUIERA UNA AUTORIZACIÓN GENERAL VÁLIDA AMPARA UNA OPERACIÓN PERJUDICIAL
El parágrafo 3 lo establece expresamente.
Si un acto en conflicto de intereses o competencia resulta:
CONTRARIO A LOS MEJORES INTERESES DE LA SOCIEDAD,
no se considera amparado por:
LA AUTORIZACIÓN GENERAL.
Esta regla evita que la autorización se convierta en:
UNA EXONERACIÓN ANTICIPADA DEL ADMINISTRADOR. 30. LA AUTORIZACIÓN GENERAL TAMPOCO ELIMINA LA TRAZABILIDAD
Los administradores deben llevar:
UN REGISTRO FIDEDIGNO
de las operaciones celebradas al amparo de la autorización general.
Ese registro debe presentarse a los asociados:
EN LA SIGUIENTE REUNIÓN ORDINARIA DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL.
- ¿QUÉ NORMAS COMPLEMENTAN ESE DEBER DE INFORMACIÓN?
El decreto remite a los:
ARTÍCULOS 29 Y 47, NUMERAL 3, DE LA LEY 222 DE 1995,
en concordancia, cuando corresponda, con:
EL ARTÍCULO 446, NUMERAL 3, DEL CÓDIGO DE COMERCIO.
La función de estas remisiones es asegurar que determinadas operaciones vinculadas con administradores, conflictos o relaciones relevantes:
SEAN REVELADAS A LOS ASOCIADOS
dentro de la información societaria correspondiente.
Por tanto, autorización previa y revelación posterior:
SON CONTROLES COMPLEMENTARIOS. 32. SUPERSOCIEDADES RESPONDE AFIRMATIVAMENTE LA PRIMERA PREGUNTA, PERO CORRIGE EL ÓRGANO PROPUESTO
El consultante preguntaba si podía existir una política mediante la cual:
LA JUNTA DIRECTIVA
aprobara periódicamente las operaciones.
Supersociedades responde que:
SÍ PUEDE EXISTIR AUTORIZACIÓN GENERAL,
pero quien puede impartirla es:
EL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL.
La autorización puede cubrir operaciones:
RECURRENTES Y DEL GIRO ORDINARIO
durante un ejercicio determinado, siempre que se delimiten suficientemente:
NATURALEZA + PARTES + TEMPORALIDAD.
- LA SEGUNDA RESPUESTA ES EXPRESAMENTE NEGATIVA
Supersociedades responde:
NO.
La Asamblea General de Accionistas:
NO PUEDE DELEGAR EN LA JUNTA DIRECTIVA
la función de autorizar las operaciones respecto de las cuales exista conflicto de intereses o competencia con la sociedad.
La razón no es simplemente doctrinal.
Surge directamente del:
NUMERAL 7 DEL ARTÍCULO 23 DE LA LEY 222 DE 1995.
La ley asignó expresamente esa competencia a:
LA JUNTA DE SOCIOS O ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.
Por ello Supersociedades concluye:
“DICHA FUNCIÓN NO PODRÍA SER DELEGADA”.
- UNA POLÍTICA CORPORATIVA NO PUEDE MODIFICAR LA COMPETENCIA FIJADA POR LA LEY
Este es uno de los puntos más importantes de la noticia.
Una empresa puede adoptar:
manuales;
políticas de partes relacionadas;
matrices de autorización;
protocolos de gobierno corporativo;
y:
procedimientos internos.
Pero esas herramientas:
NO PUEDEN TRASLADAR UNA COMPETENCIA QUE LA LEY RESERVÓ AL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL.
Por tanto:
POLÍTICA INTERNA ≠ MODIFICACIÓN DE LA LEY. 35. TAMPOCO UNA REFORMA ESTATUTARIA RESUELVE EL PROBLEMA DE LA DELEGACIÓN
La tercera pregunta consultaba si la delegación debía constar:
en un acta
o:
mediante modificación estatutaria.
Supersociedades explica que la respuesta queda subsumida en las anteriores.
¿Por qué?
Porque si:
LA FUNCIÓN NO ES DELEGABLE,
la discusión sobre la forma documental de la delegación pierde su fundamento.
No se trata simplemente de escoger entre:
ACTA
o:
ESTATUTOS.
El problema anterior es:
FALTA DE FACULTAD PARA DELEGAR.
- EJEMPLO PRÁCTICO: GRUPO EMPRESARIAL
Supongamos que:
SOCIEDAD A
es controlante de:
SOCIEDAD B.
El representante legal de B participa recurrentemente en operaciones entre ambas sociedades.
Existe una situación que puede generar:
CONFLICTO DE INTERESES.
Durante el año se celebrarán periódicamente contratos de suministro entre A y B.
La sociedad no necesariamente tiene que convocar una asamblea para autorizar individualmente cada operación si se cumplen las condiciones para:
AUTORIZACIÓN GENERAL.
Pero esa autorización debe provenir de:
LA ASAMBLEA O JUNTA DE SOCIOS DE LA SOCIEDAD CORRESPONDIENTE,
no simplemente de:
SU JUNTA DIRECTIVA. 37. LA ASAMBLEA PODRÍA DELIMITAR LAS OPERACIONES
Por ejemplo:
naturaleza: contratos recurrentes de suministro.
partes: Sociedad A y Sociedad B.
temporalidad: ejercicio social 2026.
condiciones: parámetros previamente establecidos y compatibles con el interés social.
Así se delimita:
EL UNIVERSO DE OPERACIONES AUTORIZADAS.
Pero cada operación sigue sometida a una condición esencial:
NO PUEDE SER CONTRARIA A LOS MEJORES INTERESES DE LA SOCIEDAD. 38. SI UNA OPERACIÓN CONCRETA RESULTA PERJUDICIAL, SALE DEL AMPARO GENERAL
Supongamos que la autorización general existe correctamente.
Sin embargo, en agosto una operación concreta se celebra en condiciones que producen:
UN PERJUICIO A LA SOCIEDAD.
El administrador no podría defenderse simplemente diciendo:
“LA ASAMBLEA YA HABÍA AUTORIZADO EN ENERO TODAS LAS OPERACIONES”.
El propio decreto establece que una operación contraria a los mejores intereses sociales:
NO QUEDA AMPARADA POR LA AUTORIZACIÓN GENERAL.
- EL CONTROL DEBE SER TANTO PREVIO COMO POSTERIOR
El sistema puede representarse así:
ANTES DEL EJERCICIO O DE LAS OPERACIONES
↓
AUTORIZACIÓN GENERAL DEL MÁXIMO ÓRGANO
↓
debe precisar:
NATURALEZA + PARTES + TEMPORALIDAD.
Después:
DURANTE EL EJERCICIO
↓
REGISTRO FIDEDIGNO DE CADA OPERACIÓN.
Finalmente:
SIGUIENTE REUNIÓN ORDINARIA
↓
INFORMACIÓN A LOS ASOCIADOS.
Por tanto, la autorización general:
NO ELIMINA EL CONTROL.
Lo organiza.
- PROCEDIMIENTO PRÁCTICO PARA UNA SOCIEDAD CON OPERACIONES RECURRENTES ENTRE VINCULADOS
La empresa debería verificar:
PRIMERO
¿EXISTE REALMENTE UN CONFLICTO DE INTERESES O ACTIVIDAD EN COMPETENCIA?
No toda operación entre vinculados implica automáticamente que un administrador esté en conflicto.
Debe analizarse la situación concreta.
SEGUNDO
¿LAS OPERACIONES SON RECURRENTES?
TERCERO
¿PERTENECEN AL GIRO ORDINARIO DE LOS NEGOCIOS?
CUARTO
¿SE PRETENDE UTILIZAR UNA AUTORIZACIÓN GENERAL?
QUINTO
Si la respuesta es sí:
SOMETERLA AL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL.
SEXTO
Identificar claramente:
NATURALEZA + PARTES + TEMPORALIDAD.
SÉPTIMO
Excluir de la votación al administrador cuando sea asociado y corresponda aplicar la regla legal.
OCTAVO
DOCUMENTAR LA INFORMACIÓN SUMINISTRADA.
NOVENO
Durante el ejercicio:
LLEVAR REGISTRO FIDEDIGNO DE LAS OPERACIONES.
DÉCIMO
Verificar individualmente que ninguna operación:
PERJUDIQUE LOS INTERESES DE LA SOCIEDAD.
UNDÉCIMO
Presentar el registro:
EN LA SIGUIENTE REUNIÓN ORDINARIA. 41. PROCEDIMIENTO PARA EL REVISOR FISCAL
El revisor fiscal debería identificar:
administradores involucrados;
operaciones potencialmente conflictivas;
autorización existente;
órgano que la concedió;
alcance temporal;
partes comprendidas;
naturaleza de las operaciones;
y:
TRAZABILIDAD DEL REGISTRO.
Si advierte que un administrador participó en una operación potencialmente conflictiva:
SIN AUTORIZACIÓN DEL MÁXIMO ÓRGANO,
debe aplicar el deber de advertencia previsto por el Decreto 1074 y el artículo 207 del Código de Comercio.
- ¿POR QUÉ ES IMPORTANTE?
Porque Supersociedades resuelve una cuestión práctica que puede presentarse en numerosos grupos empresariales.
Una compañía podría intentar simplificar sus operaciones mediante:
APROBACIONES TRIMESTRALES DE LA JUNTA DIRECTIVA.
Pero el concepto demuestra que la eficiencia administrativa:
NO PUEDE ALTERAR LA COMPETENCIA LEGAL.
La solución admitida por el ordenamiento no es:
DELEGAR EN LA JUNTA DIRECTIVA.
La solución es utilizar correctamente:
LA AUTORIZACIÓN GENERAL DEL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL.
Y esa autorización solo funciona si concurren:
operaciones recurrentes;
giro ordinario;
ejercicio social determinado;
naturaleza identificada;
partes identificadas;
temporalidad identificada;
registro posterior;
y:
PROTECCIÓN PERMANENTE DEL INTERÉS SOCIAL. ESTADO ACTUAL
El Oficio 220-230402 del 11 de febrero de 2026, expedido por la Superintendencia de Sociedades bajo el asunto “Conflictos de intereses – Autorización general”, fue incorporado al Boletín de Conceptos Jurídicos de marzo de 2026, publicado oficialmente el 17 de marzo de 2026.
La doctrina oficial establece:
- El administrador sometido a conflicto de intereses debe, como regla general:
ABSTENERSE DE PARTICIPAR.
- La excepción exige autorización del:
MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL.
- El máximo órgano puede conceder:
AUTORIZACIONES GENERALES
para operaciones:
RECURRENTES Y DEL GIRO ORDINARIO,
durante:
UN DETERMINADO EJERCICIO SOCIAL.
- La autorización debe precisar suficientemente:
NATURALEZA, PARTES Y TEMPORALIDAD.
- Las operaciones contrarias a los mejores intereses de la sociedad:
NO QUEDAN AMPARADAS
por la autorización general.
- Los administradores deben conservar:
UN REGISTRO FIDEDIGNO
de las operaciones celebradas bajo esa autorización y presentarlo en la siguiente reunión ordinaria del máximo órgano social.
- La facultad de autorizar operaciones en conflicto:
NO PUEDE DELEGARSE EN LA JUNTA DIRECTIVA.
- Por esa razón, no se soluciona la delegación simplemente incorporándola:
EN UN ACTA
ni mediante:
UNA REFORMA ESTATUTARIA.
El problema es anterior:
LA COMPETENCIA FUE ASIGNADA LEGALMENTE AL MÁXIMO ÓRGANO SOCIAL.
El concepto no establece sanciones cuantificadas en UVT, por lo cual:
NO EXISTE CONVERSIÓN A PESOS QUE DEBA INCORPORARSE EN ESTA NOTICIA. FUENTES OFICIALES
Superintendencia de Sociedades — Oficio 220-230402 del 11 de febrero de 2026: fuente doctrinal principal. Resuelve expresamente las tres preguntas sobre autorizaciones generales y delegación en la junta directiva.
Superintendencia de Sociedades — Boletín de Conceptos Jurídicos de marzo de 2026: publicado el 17 de marzo de 2026 e incluye expresamente el tema “Conflictos de intereses – Autorización general”.
Ley 222 de 1995, artículo 23, numeral 7: establece el deber del administrador de abstenerse de participar en actividades en competencia o actos en conflicto de intereses, salvo autorización expresa de la junta de socios o asamblea general de accionistas.
Decreto 1074 de 2015, artículo 2.2.2.3.4: desarrolla el procedimiento para conflictos de intereses y actos de competencia y permite al máximo órgano social conceder autorizaciones generales para operaciones recurrentes y del giro ordinario bajo condiciones precisas.
Código de Comercio, artículo 207, numeral 2: integra el marco de funciones del revisor fiscal utilizado por la regulación para exigir la advertencia escrita cuando conozca operaciones potencialmente conflictivas realizadas sin la autorización correspondiente.
Ley 222 de 1995, artículos 24 y 25: integran el régimen de responsabilidad de administradores y de acción social de responsabilidad al que remite el procedimiento reglamentario.
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