SUPERSOCIEDADES ACLARA QUE EL SOCIO QUE VOTA EN BLANCO NO QUEDA AUTOMÁTICAMENTE LEGITIMADO PARA IMPUGNAR UNA DECISIÓN SOCIAL: PARA SER DISIDENTE DEBE EXISTIR UNA MANIFESTACIÓN DE OPOSICIÓN

SUPERSOCIEDADES ACLARA QUE EL SOCIO QUE VOTA EN BLANCO NO QUEDA AUTOMÁTICAMENTE LEGITIMADO PARA IMPUGNAR UNA DECISIÓN SOCIAL: PARA SER DISIDENTE DEBE EXISTIR UNA MANIFESTACIÓN DE OPOSICIÓN

Fecha del oficio: 11 de marzo de 2026 Oficio: Superintendencia de Sociedades 220-247630 de 2026 Publicación en el Boletín de Conceptos Jurídicos: 22 de abril de 2026 Entidad: Superintendencia de Sociedades Tema: Impugnación de decisiones sociales – socio disidente – voto en blanco – abstención – legitimación – artículo 191 del Código de Comercio

Esta noticia presenta nuevamente una diferencia entre fecha de expedición y fecha de divulgación institucional : el Oficio 220-247630 fue expedido el 11 de marzo de 2026 , pero la Superintendencia lo incorporó en su Boletín de Conceptos Jurídicos de abril de 2026 , publicado el 22 de abril.

El problema jurídico era muy concreto: ¿un socio que asistió a la reunión y votó en blanco puede posteriormente impugnar la decisión adoptada por la asamblea o junta de socios? La Superintendencia concluyó que el voto en blanco, considerado por sí solo, no convierte al socio en disidente , porque no necesariamente expresa oposición a la decisión. Sin embargo, si existe una manifestación clara de desacuerdo, debe analizarse esa conducta para determinar si realmente tuvo la condición de disidente exigida por la ley.

NO CUALQUIER SOCIO ESTÁ LEGITIMADO PARA IMPUGNAR

El artículo 191 del Código de Comercio determina quiénes pueden impugnar las decisiones de la asamblea o junta de socios cuando estas no se ajustan a la ley oa los estatutos.

La legitimación corresponde a:

administradores, revisores fiscales y socios ausentes o disidentes.

Para los socios que participan en la reunión aparece entonces una condición determinante: si estuvieron presentes, deben tener la calidad de disidentes respecto de la decisión que pretenden controvertir.

Por ello, no basta demostrar:

“Soy accionista de la sociedad”.

También debe establecerse:

“¿Qué posición asumí frente a la decisión que ahora pretendo impugnar?”

VOTAR EN BLANCO NO ES LO MISMO QUE VOTAR EN CONTRA

La Superintendencia recuperó su doctrina anterior para diferenciar el voto negativo del voto en blanco o la abstención .

El disidente es quien exterioriza una posición contraria a la decisión.

En cambio, quien estando presente se abstiene de votar o emite un voto en blanco no manifiesta, por ese solo comportamiento, una posición negativa frente a la propuesta.

La diferencia puede expresarse así:

voto a favor → adhesión;

voto en contra → oposición;

voto en blanco → ausencia de una manifestación afirmativa o negativa suficiente, por sí sola, para convertir al socio en disidente.

Por eso, el socio que simplemente vota en blanco no adquiere automáticamente legitimación para impugnar .

PERO EL VOTO EN BLANCO SÍ CUENTA PARA DETERMINAR SI SE ALCANZÓ LA MAYORÍA

Aquí aparece una distinción especialmente importante.

Que el voto en blanco no constituye un voto negativo no significa que sea irrelevante para calcular el resultado de la votación .

La propia Superintendencia utiliza un ejemplo: cuatro socios poseen cada uno el 25 % de una sociedad. Para determinada reforma se exige una mayoría del 70% del capital. Votán:

Sí: 50 % No: 25 % En blanco: 25 %

La reforma no se aprueba , porque los votos afirmativos solamente alcanzarán el 50 %, aunque el voto en blanco tampoco pueda transformarse jurídicamente en un voto negativo.

Por tanto, deben separarse dos funciones:

efecto del voto en blanco sobre la mayoría → puede impedir alcanzar el número de votos afirmativos exigidos;

efecto sobre la condición personal del socio → no lo convierte automáticamente en disidente.

¿QUÉ OCURRE SI EL SOCIO VOTA EN BLANCO PERO EXPRESA QUE ESTÁ EN DESACUERDO?

Esta era precisamente la segunda parte de la consulta.

La Superintendencia señala que debe examinarse la manifestación efectivamente realizada por el socio .

La calidad de disidente está relacionada con la exteriorización de oposición a la decisión. Por ello, si el socio deja constancia expresa de su desacuerdo, el análisis no puede reducirse mecánicamente a observar que la casilla de votación aparece como “en blanco”.

Sin embargo, la doctrina también deja una enseñanza práctica evidente: si un socio pretende oponerse a una decisión, la forma jurídicamente más clara de exteriorizar esa posición es votar negativamente y solicitar que su voto y, cuando resulte pertinente, su manifestación de desacuerdo queden registradas en el acta.

Así se evita una controversia posterior sobre si realmente fue disidente.

EL PLAZO GENERAL PARA IMPUGNAR ES DE DOS MESES

El artículo 191 también establece una regla temporal estricta.

La impugnación debe intentarse dentro de los dos meses siguientes a la fecha de la reunión en la cual fue adoptada la decisión .

Existe una regla especial cuando se trata de acuerdos o actos que deben inscribirse en el registro mercantil: en ese caso, los dos meses se cuentan desde la fecha de inscripción .

Por tanto:

decisión que no requiere registro → dos meses desde la reunión;

decisión sometida a registro mercantil → dos meses desde su inscripción.

La legitimación y la oportunidad son controles diferentes: un socio puede ser verdaderamente disidente, pero perder la posibilidad de impugnar si deja vencer el término legal.

EJEMPLO PRÁCTICO

Una SAS celebra asamblea para aprobar una reforma estatutaria.

Un accionista está presente y, al momento de votar, simplemente manifiesta:

“voto en blanco”.

Después de pretender exigir la decisión afirmando que, como no votó favorablemente, debe considerarse disidente.

La doctrina de la Superintendencia indica que esa conclusión no surge automáticamente . No votar afirmativamente no equivale necesariamente a oponerse.

Ahora cambiemos el supuesto.

El accionista manifiesta durante la reunión:

“Estoy expresamente en desacuerdo con esta reforma y solicito que mi oposición quede registrada en el acta”.

La existencia de esa manifestación cambia el análisis porque existe una exteriorización expresa de oposición que deberá valorarse al establecer si el accionista tiene la calidad de disidente.

¿A QUIÉNES LES APLICA?

El concepto resulta directamente relevante para socios y accionistas de sociedades comerciales, administradores, revisores fiscales y abogados que intervienen en asambleas de accionistas o juntas de socios .

También interesa a presidentes y secretarios de reuniones societarias, porque la correcta elaboración del acta puede ser determinante para demostrar posteriormente quién asistió, cómo votó y qué manifestaciones de oposición fueron realizadas .

Para las SAS la cuestión es especialmente frecuente debido a la flexibilidad de sus mecanismos deliberatorios, pero la interpretación parte del artículo 191 del Código de Comercio y del régimen general de impugnación de decisiones sociales.

¿POR QUÉ ES IMPORTANTE?

La doctrina permite separar tres conceptos que suelen confundirse:

estar presente ≠ estar de acuerdo;

no votar favorablemente ≠ ser automáticamente disidente;

votar en blanco ≠ votar en contra.

También demuestra que el voto tiene simultáneamente una dimensión objetiva , relacionada con el cálculo de las mayorías, y una dimensión subjetiva , relacionada con la posición adoptada por el socio frente a la decisión.

Por eso resulta recomendable que el accionista que realmente se oponga a una decisión expresa inequívocamente su voto negativo y procure que quede correctamente documentado en el acta .

ESTADO ACTUAL

VIGENTE COMO DOCTRINA DE LA SUPERINTENDENCIA DE SOCIEDADES. El Oficio 220-247630 fue expedido el 11 de marzo de 2026 y la propia Superintendencia lo incorporó posteriormente en el Boletín de Conceptos Jurídicos de abril de 2026 , publicado el 22 de abril , bajo el tema “Impugnación de decisiones sociales”.

La conclusión queda delimitada así: el voto en blanco no equivale, por sí mismo, a un voto negativo y no se convierte automáticamente al socio presente en “disidente” para efectos del artículo 191 del Código de Comercio. La legitimación para impugnar exige establecer que existió una verdadera manifestación de oposición a la decisión; Además, la acción debe ejercerse dentro del término legal de dos meses.

Oficio 220-247630 del 11 de marzo de 2026 — Superintendencia de Sociedades

Boletín de Conceptos Jurídicos de abril de 2026 — Superintendencia de Sociedades