SUPERSOCIEDADES ACLARA CUÁNDO PRESCRIBEN LOS DIVIDENDOS DECRETADOS Y NO COBRADOS POR LOS ACCIONISTAS

SUPERSOCIEDADES ACLARA CUÁNDO PRESCRIBEN LOS DIVIDENDOS DECRETADOS Y NO COBRADOS POR LOS ACCIONISTAS

Fecha del concepto: 12 de mayo de 2026 Publicación: Boletín de Conceptos Jurídicos de junio de 2026, publicado el 16 de junio de 2026 Entidad: Superintendencia de Sociedades Tema: Dividendos – prescripción – accionistas – sociedad – obligación de pago – término de prescripción – Código de Comercio

La Superintendencia de Sociedades analizó el tratamiento jurídico de los dividendos que fueron decretados por una sociedad pero que permanecen pendientes de cobro por parte de los accionistas .

La cuestión es relevante porque una vez el máximo órgano social decreta válidamente un dividendo, surge una obligación a cargo de la sociedad y un derecho de crédito a favor del accionista. Ese derecho, sin embargo, no es indefinido : está sometido a las reglas generales de prescripción de las obligaciones civiles y comerciales.

EL DIVIDENDO DECRETADO SE CONVIERTE EN UN DERECHO DEL ACCIONISTA

Debe distinguirse entre dos situaciones.

Antes de que la asamblea o junta de socios decrete la distribución de servicios públicos, el accionista tiene una expectativa condicionada al cumplimiento de las reglas societarias correspondientes.

Después de que el máximo órgano social decreta válidamente el dividendo , nace para el accionista un derecho concreto a exigir su pago.

La sociedad, correlativamente, adquiere la obligación de pagar el dividendo decretado.

Por ello, no debe confundirse:

utilidad contable de la sociedad

estafa

dividendo jurídicamente decretado.

No toda utilidad constituye automáticamente una deuda exigible a favor de los accionistas.

¿CUÁNDO COMIENZA A CONTARSE LA PRESCRIPCIÓN?

La cuestión central consiste en determinar desde cuándo el accionista puede exigir el pago .

El término de prescripción no se cuenta simplemente desde el cierre del ejercicio contable en el que se generaron las utilidades.

Tampoco comienza necesariamente desde la fecha en que se elaboran los estados financieros.

Debe identificarse el momento en que:

el dividendo fue decretado → nació la obligación de pago → la obligación se hizo exigible.

A partir de allí debe examinarse el término de prescripción que resulte aplicable.

Esta distinción es especialmente importante para sociedades que mantienen durante varios años saldos de dividendos pendientes de pago.

NO ES LO MISMO DIVIDENDO DECRETADO QUE UTILIDAD ACUMULADA

Supongamos que una sociedad obtuvo:

Utilidades de 2022: $300.000.000.

La asamblea decide no distribuirlas y mantenerlas como utilidades acumuladas.

En ese momento no existe necesariamente una obligación de pagar $300 millones a los accionistas.

Posteriormente, en 2026, la asamblea decide distribuir una parte de esas utilidades y decreto:

$100.000.000 en dividendos.

El derecho del accionista surge respecto de esos $100 millones decretados , no desde 2022 simplemente porque las utilidades se hubieran generado ese año.

Por ello, para analizar la prescripción debe reconstruirse el acto societario que creó la obligación.

LA SOCIEDAD NO PUEDE CONSIDERAR INDEFINIDAMENTE EL DIVIDENDO COMO UNA DEUDA SIN ANALIZAR SU PRESCRIPCIÓN

Cuando existan dividendos antiguos pendientes de pago, la sociedad debe verificar:

fecha del decreto del dividendo;

fecha en que era exigible;

si hubo pago parcial;

si existieron reclamaciones;

si hubo reconocimiento de la obligación;

si ocurrió alguna actuación que afecte el término de prescripción;

y

qué término legal resulta aplicable.

No basta con observar que en la contabilidad continúa apareciendo una cuenta por pagar.

La permanencia contable del saldo no sustituye el análisis jurídico de la prescripción .

LA PRESCRIPCIÓN NO OPERA SIMPLEMENTE PORQUE HAYAN PASADO MUCHOS AÑOS

Otro punto que debe manejarse con precisión es que la prescripción no debe reducirse a una operación matemática.

No basta con decir:

“han pasado cinco años, entonces el dividendo prescribió”.

Debe verificarse:

cuándo nació la obligación → cuándo se hizo exigible → qué norma establece el término → si ocurrió una actuación que interrumpió o suspendió el término, cuando jurídicamente corresponde → cuándo se completó el plazo.

La reconstrucción temporal es indispensable.

¿QUÉ SUCEDE SI EL ACCIONISTA NUNCA RECLAMA?

La falta de reclamación durante un período prolongado puede permitir que opere la prescripción cuando se cumplan sus presupuestos legales.

Pero debe distinguirse entre:

no reclamador , y

renunciando anticipadamente al derecho.

El simple silencio del accionista no permite a la sociedad apropiarse automáticamente del dividendo desde el primer momento.

Primero debe determinarse si jurídicamente se configuró la prescripción.

EL DIVIDENDO PRESCRITO NO SE CONVIERTE AUTOMÁTICAMENTE EN DIVIDENDO DE OTROS ACCIONISTAS

Este aspecto es importante para la contabilidad social.

Si un accionista deja prescribir su derecho al dividendo, no significa que automáticamente ese dinero se convierta en un nuevo dividendo para los demás accionistas.

La sociedad debe determinar el tratamiento jurídico y contable correspondiente conforme a las reglas aplicables.

No existe una regla general según la cual:

“si un accionista no cobra, su dividendo se reparte nuevamente entre los demás”.

La naturaleza de la obligación debe analizarse primero.

EL CAMBIO DE ACCIONISTA TAMBIÉN EXIGE REVISAR LA FECHA DEL DERECHO

Puede ocurrir que las acciones sean transferidas después de que se hayan decretado dividendos pero antes de que estos sean pagados.

En estos casos debe determinarse quién es titular del derecho económico correspondiente de acuerdo con:

la fecha del decreto;

las condiciones establecidas para el pago;

la titularidad de las acciones;

y las reglas sociales aplicables.

No debe suponerse automáticamente que quien aparece como accionista al momento del pago siempre será titular de cualquier dividendo histórico pendiente.

Cada dividendo debe analizarse según el acto que lo decretó y las condiciones jurídicas establecidas.

EJEMPLO PRÁCTICO

Una SAS decreta el 30 de marzo de 2021 dividendos por:

$80.000.000

a favor de sus accionistas.

El pago queda establecido para el 30 de junio de 2021 .

Uno de los accionistas nunca cobra su participación.

En 2026 aparece solicitando el pago.

La sociedad no debería responder simplemente:

“el dividendo es antiguo y ya prescribió”.

Debe reconstruir:

30/03/2021 → decreto;

30/06/2021 → fecha de exigibilidad;

actuaciones posteriores del accionista;

reconocimientos efectuados por la sociedad;

eventuales circunstancias interrumpivas;

término legal aplicable.

Solo después puede determinarse si el derecho se encuentra prescrito.

¿QUÉ DEBE HACER UNA SOCIEDAD QUE TIENE DIVIDENDOS ANTIGUOS PENDIENTES?

La doctrina resulta particularmente útil para realizar una depuración de las cuentas por pagar a accionistas .

La sociedad debería construir un individuo histórico:

Concepto Información que debe verificarse Año de las utilidades Ejercicio en que se generaron Fecha del decreto Acta del máximo órgano social Valor decretado Monto del dividendo Beneficiario Accionista correspondiente Fecha de pago Momento de exigibilidad Pagos realizados Total o parcial Saldo Valor todavía pendiente Reclamaciones Comunicaciones o procesos Reconocimientos Actuaciones posteriores Prescripción Análisis jurídico del término

Esto permite separar los dividendos efectivamente exigibles de aquellos respecto de los cuales debe analizarse la prescripción.

EL ACTA DE ASAMBLEA ES UNA PIEZA FUNDAMENTAL

Para determinar cuándo nació el derecho al dividendo, el documento central será normalmente el acta del máximo órgano social que decretó la distribución .

Debe revisarse:

qué utilidad se distribuyó;

qué porcentaje o valor correspondió a cada accionista;

cómo se calcula el dividendo;

cuando debía pagarse;

si el pago quedó sometido a condiciones;

y

qué decisiones posteriores modificaron o reconocieron la obligación.

Una revisión de prescripción realizada solamente sobre los saldos contables puede resultar insuficiente si no se confronta con las actas societarias.

¿A QUIÉNES LES APLICA?

Esta doctrina interesa directamente a:

sociedades comerciales;

accionistas;

socios de sociedades de responsabilidad limitada;

administradores;

contadores;

revisores fiscales;

y profesionales que intervienen en procesos de reorganización, liquidación o saneamiento contable de sociedades.

Tiene especial importancia cuando existen dividendos antiguos pendientes de pago , sociedades que han cambiado de accionistas o compañías que están preparando procesos de liquidación.

IMPORTANCIA PRÁCTICA

La regla puede reanudarse mediante una cadena temporal:

utilidad → decisión de distribución → decreto del dividendo → nacimiento del derecho → exigibilidad → eventual pago → actuaciones posteriores → análisis de prescripción.

La utilidad no se convierte automáticamente en deuda con los accionistas.

La deuda aumenta cuando el dividendo es jurídicamente decretado.

Y una vez existe esa obligación, debe controlarse su exigibilidad y eventual prescripción.

ESTADO ACTUAL

Doctrina vigente. La Superintendencia de Sociedades incluyó expresamente dentro de su Boletín de Conceptos Jurídicos de junio de 2026 un apartado denominado “Prescripción de Dividendos” . El boletín fue publicado oficialmente el 16 de junio de 2026 .

La regla práctica queda así: los dividendos decretados constituyen un derecho económico del accionista y una obligación para la sociedad; su eventual prescripción debe determinarse a partir del momento en que la obligación se hizo exigible y mediante la revisión de las circunstancias jurídicas que hayan podido afectar el término, no simplemente por la antigüedad del saldo contable.

Noticia 32 de junio. Quedan 4 noticias del listado inicial.