DIAN PRECISA QUÉ OCURRE CON EL NIT DE LOS PATRIMONIOS AUTÓNOMOS CUANDO UNA SOCIEDAD FIDUCIARIA SE ESCINDE

DIAN PRECISA QUÉ OCURRE CON EL NIT DE LOS PATRIMONIOS AUTÓNOMOS CUANDO UNA SOCIEDAD FIDUCIARIA SE ESCINDE

Fuente: DIAN — Concepto 001219, interno 0148, del 4 de febrero de 2026 Materia: RUT — NIT — Patrimonios autónomos — Fiducia mercantil — Escisión de sociedades fiduciarias — Responsabilidades tributarias

La Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales analizó los efectos que producen la escisión de una sociedad fiduciaria sobre la identificación tributaria de los patrimonios autónomos que administra y que, como consecuencia de la reorganización empresarial, pasan a ser gestionados por otra sociedad fiduciaria.

La cuestión es especialmente relevante porque un patrimonio autónomo no se confunde jurídicamente con la sociedad fiduciaria que lo administra. Sin embargo, para el cumplimiento de determinadas obligaciones tributarias necesita estar identificado ante la DIAN.

El Concepto 001219 distingue dos situaciones: los patrimonios autónomos que utilizan el NIT global asignado a la sociedad fiduciaria y aquellos que cuentan con un NIT individual propio .

La consecuencia tributaria de una escisión no es idéntica para ambos casos.

EL PATRIMONIO AUTÓNOMO Y LA SOCIEDAD FIDUCIARIA NO SON EL MISMO SUJETO

Para comprender el problema debe partirse de la naturaleza de la fiducia mercantil.

Mediante este negocio jurídico determinados bienes son transferidos a una sociedad fiduciaria para que los administre o enajene con una finalidad establecida por el constituyente.

Los bienes fideicomitidos deben mantenerse separados del patrimonio propio de la fiduciaria y de los demás negocios fiduciarios administrados por ella.

Por tanto, que la sociedad fiduciaria se escinda no significa que los patrimonios autónomos desaparezcan o se confundan con el patrimonio empresarial de la fiduciaria .

Lo que puede cambiar es la entidad encargada de su administración y, precisamente por ello, debe determinarse cómo se conserva o modifica su identificación tributaria ante la DIAN.

EXISTEN DOS FORMAS DE IDENTIFICACIÓN TRIBUTARIA QUE NO DEBEN CONFUNDIRSE

El concepto recuerda que la regulación del Registro Único Tributario contempla un tratamiento particular para los patrimonios autónomos administrados por sociedades fiduciarias.

Como regla operativa, una sociedad fiduciaria puede contar con un NIT global destinado a identificar determinados patrimonios autónomos que administra.

Pero también existen patrimonios autónomos que, por las condiciones previstas en la regulación tributaria, cuentan con un NIT individual .

Esta diferencia es decisiva frente a una escisión.

El NIT global está asociado a la fiduciaria que administra los patrimonios correspondientes. El NIT individual, en cambio, identifica específicamente al patrimonio autónomo al cual fue asignado.

¿QUÉ OCURRE CON LOS PATRIMONIOS AUTÓNOMOS IDENTIFICADOS MEDIANTE EL NIT GLOBAL?

Cuando, como consecuencia de una escisión, determinados patrimonios autónomos dejan de ser administrados por la fiduciaria original y pasan a una nueva fiduciaria, no pueden continuar utilizando simplemente el NIT global correspondiente a la sociedad fiduciaria escindente .

La razón está en la propia función de ese número.

El NIT global se encuentra vinculado a la sociedad fiduciaria a la cual fue asignada para efectos de identificar los patrimonios autónomos administrados bajo ese esquema.

Si cambia la fiduciaria administradora, cambia también el presupuesto sobre el cual se utilizaba aquel NIT global.

Por ello, los patrimonios trasladados deben quedar identificados bajo el NIT global que corresponde a la sociedad fiduciaria beneficiaria de la escisión , siguiendo los procedimientos de actualización del RUT aplicables.

EL NIT GLOBAL DE LA FIDUCIARIA ESCINDENTE NO SE TRANSFIERE

Aquí aparece una precisión especialmente importante.

La escisión empresarial puede producir la transferencia en bloque de activos, pasivos y relaciones jurídicas determinadas en el acuerdo de escisión. Pero ello no convierte el NIT global otorgado por la DIAN en un activo susceptible de ser transferido de una fiduciaria a otra .

Ese NIT se encuentra asociado registralmente a la sociedad fiduciaria a la cual fue asignado.

Por consiguiente, la fiduciaria beneficiaria debe utilizar el NIT global que tenga asignado o realizar ante la DIAN las actuaciones necesarias para obtener o actualizar la identificación correspondiente.

La reorganización societaria no produce por sí misma una cesión administrativa del NIT.

¿Y QUÉ SUCEDE CON UN PATRIMONIO AUTÓNOMO QUE YA TIENE NIT INDIVIDUAL?

La respuesta cambia.

Cuando el patrimonio autónomo cuenta con un NIT individual , ese número identifica al propio patrimonio autónomo y no simplemente al conjunto de patrimonios administrados por determinada fiduciaria.

En este supuesto, el cambio de sociedad fiduciaria producido por la escisión no implica la asignación automática de un nuevo NIT al patrimonio autónomo .

Debese la información correspondiente en el Registro Único Tributario para reflejar el cambio de fiduciaria administradora, pero se conserva la identificación individual del patrimonio autónomo.

Esta diferencia permite entender la lógica de la doctrina:

NIT global: está vinculado al esquema de identificación de patrimonios administrados por una fiduciaria determinada.

NIT individual: identifica específicamente al patrimonio autónomo.

Por ello, el cambio de administrador tiene consecuencias diferentes en cada supuesto.

LA ESCISIÓN NO BORRA LA HISTORIA TRIBUTARIA DEL PATRIMONIO AUTÓNOMO

El cambio de fiduciaria tampoco significa que desaparezcan las obligaciones tributarias previamente vinculadas al patrimonio autónomo.

La reorganización empresarial debe mantener la trazabilidad necesaria respecto de las declaraciones, retenciones, información reportada, facturación y demás obligaciones que correspondan.

Precisamente por eso la correcta actualización del RUT adquiere especial importancia.

La identificación tributaria no es una simple formalidad documental: permite que la DIAN determine qué patrimonio autónomo realizó determinada operación, quién lo administró y bajo qué identificación se cumplieron sus obligaciones tributarias en cada período .

LA FECHA EFECTIVA DE LA ESCISIÓN ES RELEVANTE

El Concepto 001219 también obliga a prestar atención al momento en que jurídicamente se perfecciona la reorganización.

No basta con que exista una intención de escisión o que se haya elaborado el proyecto correspondiente.

Debe determinarse cuándo se producen efectos la transferencia hacia la sociedad beneficiaria, porque desde ese momento debe existir coherencia entre:

la fiduciaria que efectivamente administra el patrimonio autónomo;

la información registrada en el RUT;

el NIT utilizado para el cumplimiento de las obligaciones;

y los documentos tributarios expedidos posteriormente.

La escisión social y la actualización tributaria deben, por tanto, analizarse de manera coordinada.

¿POR QUÉ ES IMPORTANTE?

La doctrina evita un error que puede presentarse fácilmente en procesos de reorganización de sociedades fiduciarias: asumir que todos los elementos tributarios vinculados a los patrimonios autónomos se trasladan automáticamente a la sociedad beneficiaria de la escisión.

No ocurre así.

Debe identificarse primero qué clase de NIT utiliza cada patrimonio autónomo.

Si utiliza el NIT global de la fiduciaria escindente , el traslado a otra fiduciaria exige adecuar su identificación al NIT global correspondiente a la nueva administradora.

Si cuenta con NIT individual , conserva esa identificación y debe actualizarse la información relativa a la sociedad fiduciaria que pasa a administrarlo.

La diferencia puede afectar declaraciones tributarias, certificados, retenciones, documentos electrónicos, información exógena y demás obligaciones cumplidas después de la reorganización.

En consecuencia, una escisión fiduciaria requiere no solamente una revisión societaria y contractual, sino también una revisión individual de la situación registral y tributaria de cada patrimonio autónomo transferido .

ESTADO ACTUAL

Criterio doctrinal vigente de la DIAN.

El Concepto 001219, interno 0148, del 4 de febrero de 2026 distingue los efectos de una escisión fiduciaria según la modalidad de identificación tributaria utilizada por cada patrimonio autónomo.

Los patrimonios autónomos identificados mediante el NIT global de la sociedad fiduciaria escindente no trasladan consigo ese NIT a la fiduciaria beneficiaria , pues dicha identificación se encuentra asociada a la fiduciaria a la cual fue asignada.

Cuando el patrimonio autónomo dispone de NIT individual , el cambio de fiduciaria administradora no determina por sí mismo la asignación de un nuevo número de identificación: corresponde actualizar en el RUT la información asociada a su administración, conservando el NIT individual.

La escisión social, por tanto, no produce una transferencia automática de los números de identificación tributaria administrados por la DIAN ; sus efectos registrales dependen de la modalidad de identificación que corresponde a cada patrimonio autónomo.

Fuente oficial: Concepto DIAN 001219, interno 0148, del 4 de febrero de 2026

Normativa principal: disposiciones del Decreto 1625 de 2016 relativas al Registro Único Tributario ya la identificación de patrimonios autónomos administrados por sociedades fiduciarias.