DIAN: EN LOS CONTRATOS DE GERENCIA INTEGRAL DE PROYECTOS EL IVA NO SE LIMITA AUTOMÁTICAMENTE A LA “CUOTA DE GERENCIA”; HAY QUE DETERMINAR QUÉ OBLIGACIONES ASUME EL CONTRATISTA YA QUÉ TÍTULO RECIBE LOS

DIAN: EN LOS CONTRATOS DE GERENCIA INTEGRAL DE PROYECTOS EL IVA NO SE LIMITA AUTOMÁTICAMENTE A LA “CUOTA DE GERENCIA”; HAY QUE DETERMINAR QUÉ OBLIGACIONES ASUME EL CONTRATISTA YA QUÉ TÍTULO RECIBE LOS RECURSOS

Fecha: 22 de mayo de 2026 Concepto: DIAN 008534, interno 782, de 2026 Publicación DIAN: 1 de junio de 2026 Entidad: Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales – DIAN Tema: IVA – contratos y convenios de gerencia integral de proyectos – recursos de inversión – cuota de gerencia – administración de recursos – construcción – consultoría – base gravable

La DIAN aclaró que en los contratos o convenios de gerencia integral de proyectos no existe una regla general según la cual el IVA deba liquidarse únicamente sobre la denominada “cuota de gerencia” . Para establecer la base gravable es indispensable examinar las obligaciones realmente asumidas por el gerente del proyecto y determinar a qué título recibe cada suma: si constituye el precio o remuneración del servicio, o si corresponde simplemente a recursos entregados para su administración y ejecución por cuenta del contratante .

Esta distinción es especialmente importante en contratos públicos donde una entidad puede entregar o millas de millones de pesos destinadas a ejecutar un proyecto, mientras que solamente una parte corresponde a la remuneración del gerente. Sin embargo, la DIAN advierte que tampoco puede adoptarse la regla contraria y afirmar automáticamente que todos esos recursos están fuera de la base del IVA: el tratamiento depende de la verdadera configuración contractual y de las obligaciones asumidas en cada caso.

¿QUÉ ES UN CONTRATO DE GERENCIA INTEGRAL DE PROYECTOS?

La DIAN retoma los criterios de la Sala de Consulta y Servicio Civil del Consejo de Estado y señala que la gerencia integral de proyectos corresponde a un contrato atípico . Su contenido puede variar considerablemente según lo acordado por las partes.

Además, actividades como la gerencia de obra o proyectos, dirección, programación y ejecución de diseños, planos, anteproyectos y proyectos pueden integrar contratos de consultoría , conforme al artículo 32 de la Ley 80 de 1993.

Precisamente por esa atipicidad no puede determinarse el IVA únicamente leyendo el nombre colocado en el contrato.

La denominación:

“gerencia integral de proyectos”

no determina por sí misma:

qué servicio se presta → cuál es su tratamiento frente al IVA → cuál es su base gravable.

Debe examinarse el contenido material de las obligaciones.

LA PRIMERA PREGUNTA ES: ¿A QUÉ TÍTULO SE ENTREGAN LOS RECURSOS?

Este es uno de los puntos centrales de la doctrina.

La DIAN retoma el Concepto de la Sala de Consulta y Servicio Civil del Consejo de Estado del 30 de abril de 2008, radicación 1881, según el cual para establecer las obligaciones derivadas de estos contratos debe determinarse si los recursos son entregados:

como pago de un precio , o para su administración.

La diferencia puede modificar completamente el análisis tributario.

No es jurídicamente equivalente que una entidad entregue $10.000 millones al contratista como precio de sus servicios , a que le entregue $9.500 millones para ejecutar pagos y adquisiciones del proyecto y reconozca separadamente $500 millones como remuneración.

Pero tampoco basta con que las partes denominan contractualmente los primeros $9.500 millones:

“recursos de inversión”.

Debe establecerse cuál es realmente la obligación asumida respecto de esos recursos.

LA DIAN IDENTIFICA DOS ESCENARIOS

El concepto construye dos escenarios tributarios posibles.

Primer escenario: contrato de consultoría. Si las obligaciones corresponden a servicios de consultoría y estos no se encuentran expresamente excluidos por el artículo 476 ET, se encuentran gravados con IVA. En este escenario, según la doctrina citada por la DIAN, el impuesto se aplica sobre el valor total percibido por el responsable por el servicio .

Segundo escenario: servicio de construcción. Cuando las obligaciones realmente corresponden al servicio de construcción y resultan aplicables su regla especial, el IVA se genera sobre la parte de los ingresos correspondiente a los honorarios obtenidos por el constructor ; y cuando no se hayan pactado honorarios, sobre la remuneración correspondiente a la utilidad del constructor .

Por eso la clasificación material del contrato resulta decisiva.

CONSULTORÍA Y CONSTRUCCIÓN PUEDEN PRODUCIR BASES GRAVABLES DIFERENTES

Esta diferencia explica por qué la DIAN rechaza una fórmula única para todos los contratos de gerencia integral.

Supongamos que un contrato tiene un valor total de $20.000 millones .

No sería correcto afirmar automáticamente:

“IVA sobre $20.000 millones”.

Pero tampoco:

“IVA únicamente sobre la cuota de gerencia”.

Primero debe establecerse qué obligaciones representan esos $20.000 millones.

Si el contrato materialmente corresponde a una consultoría y las sumas forman parte de la remuneración percibida por el responsable por sus servicios, operará la regla correspondiente a ese servicio.

Si materialmente existe un servicio de construcción sometido a la regla especial, deberá determinarse la base sobre los honorarios o utilidad en los términos aplicables.

Y si existen recursos entregados únicamente para ser administrados, deberán establecerse jurídicamente esa condición antes de determinar sus consecuencias tributarias.

LA DIAN NO ACEPTA COMO REGLA GENERAL “RECURSOS DE INVERSIÓN = FUERA DE LA BASE DEL IVA”

La consulta pretendía que la DIAN confirmara que los recursos contractualmente destinados a inversión y ejecución del proyecto debían quedar fuera de la base gravable, limitándola exclusivamente a la cuota de gerencia.

La DIAN no acepta esa generalización.

Su respuesta es que:

“no es posible”

afirmar que en todos los contratos o convenios de gerencia integral de proyectos la base gravable deba limitarse exclusivamente a los honorarios, cuota de gerencia o cualquier denominación semejante.

Debe realizarse un análisis concreto de:

las obligaciones pactadas + la naturaleza del servicio + el título bajo el cual se entregan los recursos.

Esta precisión evita dos extremos: gravar automáticamente todos los recursos administrados o eliminarlos automáticamente porque el contrato los denomina recursos de inversión.

EL IVA NO DEPENDE DEL NOMBRE QUE LAS PARTES COLOQUEN AL CONTRATO

La DIAN recuerda que el IVA es un impuesto indirecto de régimen general y que las partes no pueden crear mediante sus acuerdos privados de exclusión, exenciones o tratamientos que solamente pueden establecer la ley.

Por tanto, expresiones contractuales como:

“cuota de gerencia”, “recursos de inversión”, “recursos administrados”, “gerencia integral” o “convenio interadministrativo”

son relevantes para comprender la operación, pero no sustituyen la calificación tributaria exigida por la ley .

La realidad de las obligaciones debe corresponder con esas denominaciones.

¿QUÉ PASA CON LOS RENDIMIENTOS FINANCIAROS?

La cuestión de a quién pertenecen los rendimientos ayuda precisamente a identificar la naturaleza de los recursos.

El Consejo de Estado, en el antecedente utilizado por la DIAN, explicó que establecer si los dineros fueron entregados como precio o simplemente para administración permite determinar, entre otras cosas, a quién aumenta los rendimientos financieros generados por esos recursos .

Si los recursos continúan económicamente vinculados al contratante y el gerente únicamente los administra para ejecutar el proyecto, la situación es distinta de aquella en la que las sumas ingresan definitivamente al patrimonio del contratista como contraprestación.

Pero la DIAN insiste en que esta conclusión debe establecerse a partir del contrato y de las obligaciones efectivamente pactadas , no mediante una presunción general.

LA DIAN TAMPOCO RESOLVIÓ LA FACTURA PARTICULAR CONSULTADA

El peticionario preguntó expresamente si la factura electrónica ENT6866 , emitida por ENTerritorio SA, había determinado correctamente la base gravable del IVA o si debía limitarla a la cuota de gerencia.

La DIAN no resolvió ese caso particular.

Explicó que la Subdirección de Normativa y Doctrina está facultada para interpretar las normas tributarias de manera general, pero no para evaluar contratos específicos, convenios particulares o esquemas concretos de facturación utilizados por entidades oficiales o sus contratistas .

Esta delimitación es importante: el concepto proporciona el procedimiento jurídico para analizar el contrato, pero no declara correcta o incorrecta aquella factura concreta.

TAMPOCO EXTENDIÓ AUTOMÁTICAMENTE UN PRECEDENTE A TODOS LOS CONTRATOS

La consulta sostenía que existía un precedente del Consejo de Estado que impediría incluir los recursos de inversión dentro de la base del IVA.

La DIAN rechazó aplicar esa conclusión automáticamente.

Explicó que, debido a la atipicidad de los contratos de gerencia integral de proyectos ya la libertad de configuración de sus obligaciones , algunos criterios jurídicos pueden generalizarse —por ejemplo, su posible relación con consultoría o construcción—, pero no puede trasladarse mecánicamente una conclusión sobre causación y base gravable del IVA de un contrato específico a todos los demás.

Este control es especialmente importante desde la perspectiva jurisprudencial:

precedente sobre determinado contrato ≠ resultado tributario automático para cualquier contrato denominado de la misma manera.

Debe verificarse identidad jurídica y fáctica.

EJEMPLO PRÁCTICO

Una entidad pública celebra un contrato de gerencia integral por $50.000 millones .

El contrato identifica:

$47.000 millones destinados a adquisiciones, obras y ejecución material del proyecto, y $3.000 millones denominados “cuota de gerencia”.

Sería incorrecto concluir únicamente a partir de esas etiquetas que:

IVA base = $3.000 millones.

Primero debe analizarse qué obligaciones considera realmente el gerente.

Si materialmente presta una consultoría y determinadas sumas constituyen contraprestación por sus servicios, deberá aplicar la regla general correspondiente.

Si las obligaciones corresponden materialmente a la construcción y se cumplen los presupuestos de su régimen especial, la base puede estar determinada por los honorarios o utilidad.

Y si parte de los $47.000 millones constituye realmente dinero recibido exclusivamente para administrar y ejecutar pagos por cuenta del proyecto, esa circunstancia deberá demostrarse y calificarse jurídicamente antes de determinar su tratamiento.

¿A QUIÉNES LES APLICA?

La doctrina afecta directamente a entidades públicas que celebran contratos o convenios de gerencia integral de proyectos, ENTerritorio y otras entidades que desarrollan esquemas semejantes, gerentes de proyectos, consultores, constructores y contratistas que reciben recursos públicos para administración y ejecución .

También es especialmente relevante para áreas financieras, contadores, revisores fiscales, responsables de facturación electrónica y supervisores contractuales, porque una clasificación equivocada puede modificar considerablemente la base gravable del IVA.

No establece que todos los recursos de inversión estén gravados ni que todos estén excluidos de la base. Exige examinar materialmente cada estructura contractual .

ESTADO ACTUAL

El Concepto DIAN 008534, interno 782, mantiene la doctrina del Oficio 005088, interno 952, de 2023 y acoge los criterios de la Sala de Consulta y Servicio Civil del Consejo de Estado sobre la necesidad de determinar a qué título se entregan los recursos en los contratos de gerencia integral de proyectos.

La conclusión oficial no es que la totalidad de los recursos de inversión deben integrar necesariamente la base del IVA. Tampoco que deba excluirse necesariamente.

La regla es más precisa:

no puede limitarse automáticamente la base gravable a la “cuota de gerencia”; Primero deben reconstruirse las obligaciones pactadas, determinar si los recursos constituyen precio o recursos administrados y establecer si materialmente existe consultoría, construcción u otra prestación alguna al régimen correspondiente.

Este concepto deja así una regla particularmente importante para la contratación pública:

el IVA sigue la naturaleza jurídica y económica real de la prestación, no simplemente el nombre asignado al contrato ni la denominación contable dada a los recursos.

FUENTE OFICIAL: DIAN – Concepto 008534, interno 782, del 22 de mayo de 2026. Publicado oficialmente por la DIAN el 1 de junio de 2026 .