DIAN ACLARA LA VIGENCIA DEL BENEFICIO ZESE: LAS SOCIEDADES QUE INGRESARON VÁLIDAMENTE AL RÉGIMEN CONSERVAN EL TRATAMIENTO TRIBUTARIO DURANTE EL PERÍODO QUE LA LEY LES RECONOCIÓ

DIAN ACLARA LA VIGENCIA DEL BENEFICIO ZESE: LAS SOCIEDADES QUE INGRESARON VÁLIDAMENTE AL RÉGIMEN CONSERVAN EL TRATAMIENTO TRIBUTARIO DURANTE EL PERÍODO QUE LA LEY LES RECONOCIÓ

Fecha: 19 de mayo de 2026 Concepto: DIAN 009126, interno 905, de 2026 Entidad: Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales – DIAN Tema: Impuesto sobre la renta – ZESE – sociedades preexistentes – tarifa especial – vigencia del beneficio – seguridad jurídica

La DIAN analizó qué ocurre con las sociedades que se acogieron válidamente al régimen de las Zonas Económicas y Sociales Especiales —ZESE— y que todavía se encuentran dentro del período durante el cual la ley les reconoció el tratamiento especial en el impuesto sobre la renta.

El problema surgió porque el régimen ZESE fue diseñado como un incentivo temporal : existía un plazo para que determinadas sociedades pudieran acceder a él, pero una vez cumplidas las condiciones legales, el beneficio reconocido a cada contribuyente tiene su propio período de duración.

La DIAN diferencia entonces dos cuestiones: el plazo para ingresar al régimen y el período durante el cual una sociedad que ingresó válidamente puede disfrutar del beneficio.

¿QUÉ ES EL RÉGIMEN ZESE?

El artículo 268 de la Ley 1955 de 2019 creó un régimen tributario especial para determinadas sociedades comerciales que desarrollarán sus actividades económicas principales en territorios expresamente beneficiados.

La finalidad fue incentivar la inversión, la generación de empleo y el desarrollo económico en zonas que presentaban indicadores elevados de desempleo.

Posteriormente, diferentes disposiciones ampliaron territorialmente el régimen.

El incentivo central se materializó en una tarifa especial del impuesto sobre la renta:

0 % durante los primeros cinco años , y

50 % de la tarifa general del impuesto sobre la renta durante los cinco años siguientes.

No se trataba, por tanto, de una exención indefinida sino de un beneficio estructurado sobre un período máximo de diez años , sujeto al cumplimiento permanente de las condiciones establecidas por la legislación.

NO TODA EMPRESA UBICADA EN UNA ZESE TIENE DERECHO AL BENEFICIO

La ubicación territorial, por sí sola, nunca fue suficiente.

La legislación establecida condiciones relacionadas, entre otros aspectos, con:

la constitución o existencia de la sociedad dentro de los supuestos legales; el desarrollo de la actividad económica principal dentro del territorio ZESE; la generación y mantenimiento del empleo exigido; y el cumplimiento de las demás condiciones previstas por la ley y su reglamentación.

Por tanto, hablar de una “empresa ZESE” exige comprobar primero que la sociedad ingresó válidamente al régimen y conservó sus requisitos .

¿CUÁL ERA LA DUDA QUE RESOLVIÓ LA DIAN?

La consulta se concentró en las denominadas sociedades preexistentes , es decir, aquellas que ya existían cuando comenzó a operar el régimen y que cumplieron las condiciones establecidas para acogerse a él.

La inquietud consistía esencialmente en determinar si el vencimiento del período establecido legalmente para acceder al régimen significaba también que quienes ya habían ingresado perdían inmediatamente los años de beneficio que todavía les correspondían .

La DIAN diferencia ambos fenómenos.

Una cosa es el término de acceso al régimen.

Otra es la duración individual del tratamiento tributario para quien cumplió oportunamente las condiciones legales.

EL VENCIMIENTO DEL PLAZO PARA ENTRAR NO BORRA AUTOMÁTICAMENTE EL BENEFICIO YA ADQUIRIDO

Esta es la regla central de la noticia.

Cuando una sociedad preexistente cumplió oportunamente las condiciones necesarias para acogerse al régimen ZESE, el hecho de que posteriormente termine la ventana temporal prevista para nuevas incorporaciones no significa por sí solo que desaparezca el tratamiento tributario que la ley ya le había reconocido .

En otras palabras:

fin del período para ingresar al régimen ≠ terminación automática del beneficio de quienes ya ingresaron válidamente.

La sociedad puede continuar aplicando el tratamiento correspondiente durante el período legal que le reste, siempre que mantenga las condiciones exigidas para conservarlo.

EJEMPLO PRÁCTICO

Supongamos que una sociedad cumplió válidamente las condiciones ZESE y comenzó a disfrutar del beneficio en el momento establecido por la legislación.

Posteriormente vence el período durante el cual otras empresas pudieron ingresar al régimen.

Sería incorrecto concluir:

“Como ya terminó el plazo general de acceso a ZESE, desde este año todas las empresas deben pagar inmediatamente la tarifa ordinaria de alquiler.”

Eso confundiría dos tiempos jurídicos diferentes.

El cierre del régimen para nuevos beneficiarios no necesariamente extingue el tratamiento reconocido a quienes ya estaban válidamente dentro de él.

Para estos últimos debe revisarse cuándo comenzó su período particular de beneficio y cuántos años le corresponden conforme a la ley .

PERO PERMANECER EN ZESE NO ES AUTOMÁTICO

La conclusión anterior tampoco significa que una sociedad que alguna vez ingresó al régimen tenga garantizada incondicionalmente la tarifa especial durante diez años.

Los requisitos del régimen deben mantenerse.

Uno de los elementos esenciales es el empleo .

Para las sociedades preexistentes, la legislación establecerá reglas relacionadas con el incremento del empleo directo respecto del promedio correspondiente al período utilizado como referencia legal.

Para las sociedades nuevas existen igualmente requisitos específicos de generación de empleo.

Por eso deben analizarse dos preguntas por separado:

¿La sociedad ingresó válidamente a ZESE?

y

¿Continúa cumpliendo durante el período beneficiario las condiciones que la ley exige para permanecer en ZESE?

Una respuesta afirmativa a la primera no reemplaza el análisis de la segunda.

LA ACTIVIDAD ECONÓMICA TAMBIÉN IMPORTA

El régimen no fue diseñado para que una sociedad simplemente registrara un domicilio dentro de una zona beneficiada.

La actividad económica principal debe desarrollarse dentro del territorio correspondiente bajo las condiciones establecidas legalmente.

Por ello, al revisar si una empresa conserva el beneficio no basta observar el certificado de Cámara de Comercio.

Debe verificarse materialmente el cumplimiento de las condiciones relacionadas con actividad económica, territorio, empleo y demás requisitos aplicables .

Esta comprobación es particularmente importante en una eventual fiscalización de la DIAN.

¿A QUIÉNES LES APLICA?

La doctrina interesa directamente a las sociedades que se acogieron válidamente al régimen ZESE , especialmente las sociedades preexistentes que todavía se encuentran dentro de su período particular de aplicación de las tarifas especiales.

También resulta relevante para contadores y revisores fiscales que preparan declaraciones de renta de empresas ZESE, porque antes de aplicar una tarifa reducida deben comprobar:

la fecha efectiva de ingreso al régimen; el período del beneficio; la naturaleza de la sociedad; la ubicación y desarrollo de la actividad económica; el cumplimiento de las condiciones de empleo; y la conservación de los demás requisitos legales.

No aplica automáticamente a cualquier sociedad que actualmente abra operaciones en un territorio que históricamente estuvo comprendido dentro de una ZESE.

LA FECHA DE INGRESO DE CADA EMPRESA ES FUNDAMENTAL

La consecuencia práctica de la doctrina es que no puede construirse una única fecha de terminación para todas las sociedades beneficiarias.

El análisis debe hacerse contribuyente por contribuyente .

Por ejemplo, dos sociedades ubicadas en el mismo municipio pueden encontrarse en situaciones tributarias distintas si ingresaron al régimen en momentos diferentes o si una cumplió los requisitos y la otra no.

Por ello, para determinar la tarifa aplicable en una declaración de renta debe reconstruirse primero la historia jurídica individual del contribuyente.

ESTADO ACTUAL

El Concepto DIAN 009126, interno 905, del 19 de mayo de 2026 mantiene la distinción entre el período establecido legalmente para acceder al régimen ZESE y la duración del beneficio reconocido a las sociedades que ingresaron válidamente .

El vencimiento de la oportunidad de acceso no implica, por sí mismo, que las sociedades preexistentes que ya cumplían los presupuestos legales perderán inmediatamente el tratamiento tributario correspondiente.

Estos pueden continuar aplicándolo durante el período que legalmente les corresponde, siempre que mantengan las condiciones exigidas por el régimen .

La consecuencia práctica es clara: para una sociedad ZESE no debe preguntarse solamente “¿el régimen todavía recibe nuevas empresas?” , sino principalmente “¿cuándo ingresó esta sociedad, cuál es su período individual de beneficio y continúa cumpliendo los requisitos?”

FUENTE OFICIAL: DIAN, Concepto 009126, interno 905, del 19 de mayo de 2026.Consultar el histórico oficial de Novedades Jurídicas DIAN