DIAN ACLARA LA NEUTRALIDAD TRIBUTARIA DE LOS APORTES A SOCIEDADES: NO ES OBLIGATORIO AUMENTAR EL CAPITAL AUTORIZADO SI EXISTEN ACCIONES EN RESERVA, PERO SÍ DEBEN EMITIRSE PARTICIPACIONES NUEVAS A CAMB
DIAN ACLARA LA NEUTRALIDAD TRIBUTARIA DE LOS APORTES A SOCIEDADES: NO ES OBLIGATORIO AUMENTAR EL CAPITAL AUTORIZADO SI EXISTEN ACCIONES EN RESERVA, PERO SÍ DEBEN EMITIRSE PARTICIPA
DIAN ACLARA LA NEUTRALIDAD TRIBUTARIA DE LOS APORTES A SOCIEDADES: NO ES OBLIGATORIO AUMENTAR EL CAPITAL AUTORIZADO SI EXISTEN ACCIONES EN RESERVA, PERO SÍ DEBEN EMITIRSE PARTICIPACIONES NUEVAS A CAMBIO DEL APORTE
Fecha: 2 de marzo de 2026 Concepto: DIAN 003087, interno 290, de 2026 Publicación DIAN: 10 de marzo de 2026 Entidad: Dirección de Impuestos y Aduanas Nacionales – DIAN Tema: Impuesto sobre la renta – aportes a sociedades nacionales – neutralidad tributaria – artículo 319 E.T. – acciones nuevas – acciones en reserva – capital autorizado – capital suscrito – reforma estatutaria.
¿A QUIÉNES LES COMPETE?
El Concepto DIAN 003087 de 2026 interesa directamente a:
personas naturales o jurídicas que realizan aportes en dinero o en especie a sociedades nacionales; sociedades receptoras de esos aportes; sociedades por acciones, incluidas las sociedades anónimas y las sociedades por acciones simplificadas —S.A.S.—; sociedades cuyo capital está representado en cuotas sociales o partes de interés; accionistas, socios, administradores, contadores y asesores que estructuran operaciones de capitalización o reorganización empresarial.
La doctrina es especialmente importante cuando se pretende aplicar el principio de neutralidad tributaria del artículo 319 del Estatuto Tributario, porque uno de sus requisitos consiste en que, como contraprestación por el aporte, se produzca la emisión de:
acciones, cuotas sociales o partes de interés nuevas.
La DIAN aclara que esta exigencia tributaria no significa automáticamente que deba aumentarse el capital autorizado de la sociedad receptora.
Primero debe examinarse cómo está estructurado societariamente su capital.
¿QUÉ OCURRIÓ?
A la DIAN se le formuló una pregunta concreta:
Para aplicar el principio de neutralidad tributaria del artículo 319 del Estatuto Tributario y cumplir el requisito de emisión de acciones o cuotas sociales nuevas, ¿es obligatorio aumentar previamente el capital autorizado de la sociedad receptora o puede cumplirse el requisito mediante la colocación de acciones que ya se encuentran en reserva?
La DIAN respondió que:
el artículo 319 E.T. no exige, por sí mismo, aumentar previamente el capital autorizado.
Lo que exige tributariamente es que exista una emisión válida de nuevas acciones, cuotas sociales o partes de interés a cambio del aporte.
La necesidad de modificar el capital autorizado dependerá de las reglas societarias aplicables y de la estructura concreta del capital de la sociedad receptora.
Por tanto:
si existen acciones en reserva suficientes → pueden colocarse esas acciones nuevas sin aumentar previamente el capital autorizado;
pero
si el capital autorizado ya está completamente suscrito o resulta insuficiente → primero será necesario aumentarlo mediante la correspondiente reforma estatutaria.
La reforma, en este segundo escenario, no nace como un requisito tributario adicional creado por el artículo 319.
Surge como consecuencia de las reglas societarias que hacen posible emitir válidamente las nuevas participaciones exigidas por la norma tributaria.
- ¿QUÉ REGULA EL ARTÍCULO 319 DEL ESTATUTO TRIBUTARIO?
El artículo 319 del Estatuto Tributario regula el tratamiento fiscal de los:
aportes a sociedades nacionales.
Su finalidad consiste en permitir que determinados aportes en dinero o en especie no generen inmediatamente ingreso gravado para la sociedad receptora ni renta o ganancia ocasional para el aportante, siempre que se cumplan las condiciones establecidas por la ley.
Estamos, por tanto, ante un régimen de neutralidad tributaria.
Pero la neutralidad no opera simplemente porque las partes denominen la operación “aporte”.
Deben cumplirse los requisitos establecidos por el artículo 319.
Uno de ellos es especialmente importante para esta noticia:
a cambio del aporte deben producirse acciones, cuotas sociales o partes de interés nuevas.
La DIAN ya había señalado en el Oficio 023858 de 2015 que entre las condiciones necesarias para la neutralidad se encuentra precisamente la emisión de nuevas participaciones a cambio del aporte.
Además, el aportante y la sociedad receptora deben manifestar expresamente, en el documento que contiene el acto jurídico del aporte, que se someten a las disposiciones del artículo 319.
- ¿POR QUÉ EXIGE LA LEY PARTICIPACIONES NUEVAS?
La neutralidad tributaria está construida sobre una operación económica específica:
el aportante entrega un activo o dinero a la sociedad
y
la sociedad entrega a cambio una participación nueva en su capital.
La operación no debe confundirse con una simple venta del activo.
Tampoco con la entrega de dinero a cambio de una obligación ordinaria de pago.
La contraprestación propia del aporte es la participación societaria.
Por eso el artículo 319 exige que el aportante reciba:
acciones, cuotas o partes de interés nuevas.
La DIAN considera este requisito una condición tributaria necesaria para que opere la neutralidad.
- “ACCIONES NUEVAS” NO SIGNIFICA NECESARIAMENTE “AUMENTAR EL CAPITAL AUTORIZADO”
Aquí aparece la principal aclaración del Concepto 003087.
En las sociedades por acciones deben distinguirse varias categorías:
capital autorizado;
capital suscrito;
capital pagado;
y
acciones en reserva.
Confundir estos conceptos puede llevar a concluir equivocadamente que cada aporte exige una reforma estatutaria.
No es así.
- ¿QUÉ ES EL CAPITAL AUTORIZADO?
El capital autorizado es la cifra máxima de capitalización establecida en los estatutos sociales.
Representa el límite dentro del cual la sociedad puede emitir y colocar acciones sin tener que modificar previamente ese máximo estatutario.
Ejemplo:
una S.A.S. tiene:
Capital autorizado: $1.000.000.000
pero solamente tiene:
Capital suscrito: $600.000.000.
Existe todavía un margen de:
$400.000.000
dentro del capital autorizado.
Ese espacio puede encontrarse representado por acciones creadas pero todavía no suscritas.
Esas son las denominadas:
acciones en reserva.
- ¿QUÉ ES EL CAPITAL SUSCRITO?
El capital suscrito corresponde a la parte del capital autorizado que los accionistas se han comprometido efectivamente a aportar a la sociedad.
Por tanto:
capital autorizado ≠ capital suscrito.
Una sociedad puede tener un capital autorizado de $1.000 millones y solamente $600 millones suscritos.
El hecho de que exista esa diferencia es precisamente lo que puede permitir realizar nuevas emisiones sin reformar los estatutos.
- ¿QUÉ ES EL CAPITAL PAGADO?
El capital pagado corresponde a la parte del capital suscrito que los accionistas efectivamente han pagado a la sociedad.
La estructura puede representarse así:
Capital autorizado → máximo estatutario.
Capital suscrito → parte que los accionistas se obligaron a aportar.
Capital pagado → parte efectivamente pagada.
Estos conceptos cumplen funciones societarias diferentes y no deben utilizarse indistintamente.
- ¿QUÉ SON LAS ACCIONES EN RESERVA?
La DIAN, apoyándose también en doctrina de la Superintendencia de Sociedades, explica que las acciones en reserva son aquellas que:
ya fueron creadas dentro del capital autorizado, pero todavía no han sido suscritas.
Por tanto, forman parte del margen de capitalización disponible de la sociedad.
Ejemplo:
Capital autorizado:
$1.000.000.000
Capital suscrito:
$600.000.000
Acciones todavía disponibles dentro del capital autorizado:
$400.000.000.
Si se realiza un nuevo aporte por $200 millones y las reglas societarias permiten colocar acciones en reserva equivalentes a ese valor, no resulta necesario aumentar previamente el capital autorizado.
La sociedad ya dispone del espacio societario necesario para efectuar la emisión.
- LA DIAN CONCLUYE QUE LAS ACCIONES EN RESERVA PUEDEN CUMPLIR EL ARTÍCULO 319
Esta es la conclusión central del concepto.
En las sociedades por acciones:
basta con que, a cambio del aporte, se produzca la colocación y suscripción de acciones en reserva dentro del capital autorizado vigente, siempre que se cumplan las reglas societarias correspondientes.
Por tanto:
acciones en reserva + colocación y suscripción válida + demás requisitos del artículo 319 = posibilidad de aplicar la neutralidad tributaria sin aumentar necesariamente el capital autorizado.
No debe confundirse una acción en reserva con una acción que ya pertenece a otro accionista.
La acción en reserva todavía no ha sido suscrita.
Precisamente por ello puede ser colocada como una participación nueva.
- ¿QUÉ REGULAN LOS ARTÍCULOS 384 Y 385 DEL CÓDIGO DE COMERCIO?
La DIAN utiliza estos artículos para explicar cómo funciona societariamente la emisión.
El artículo 384 del Código de Comercio regula el contrato de suscripción de acciones.
Mediante este contrato una persona se obliga a efectuar un aporte a la sociedad conforme al reglamento correspondiente y a someterse a sus estatutos.
A su vez, la sociedad reconoce al suscriptor la calidad de accionista y debe entregarle el título correspondiente.
El artículo 385 regula la colocación de:
acciones no suscritas en el acto de constitución
y
acciones emitidas posteriormente por la sociedad.
Estas deben colocarse conforme al correspondiente reglamento de suscripción.
Por tanto, el artículo 319 E.T. no sustituye el derecho societario.
La participación debe emitirse válidamente conforme a las reglas comerciales.
- ¿CUÁNDO SÍ ES NECESARIO AUMENTAR EL CAPITAL AUTORIZADO?
La situación cambia cuando la sociedad ya no dispone de acciones en reserva suficientes.
Supongamos:
Capital autorizado: $1.000.000.000
Capital suscrito: $1.000.000.000.
En este escenario el capital autorizado está totalmente utilizado.
Si un tercero pretende efectuar un nuevo aporte por:
$300.000.000
la sociedad no dispone dentro de su capital autorizado vigente de acciones suficientes para entregar a cambio.
Debe primero aumentar:
capital autorizado: $1.000.000.000 → $1.300.000.000 o más.
Ese aumento implica una reforma estatutaria.
Solo después de crear el espacio societario correspondiente podrán emitirse y colocarse las nuevas acciones.
- ¿QUÉ REGULA EL ARTÍCULO 122 DEL CÓDIGO DE COMERCIO?
El artículo 122 del Código de Comercio establece una regla general sobre el capital social.
Dispone que el capital debe precisarse en los estatutos conforme al régimen aplicable al tipo societario y establece que cualquier aumento o disminución del capital social requiere observar las reglas legales correspondientes.
La DIAN utiliza esta disposición para explicar que, cuando el capital autorizado disponible resulte insuficiente, será necesario realizar previamente la correspondiente modificación societaria.
Pero vuelve a hacer una precisión fundamental:
esa reforma no constituye un requisito tributario adicional impuesto autónomamente por el artículo 319 E.T.
Es una consecuencia del régimen societario necesario para poder cumplir válidamente el requisito tributario de emitir participaciones nuevas.
- EL RESULTADO ES DIFERENTE SEGÚN EL TIPO DE SOCIEDAD
La DIAN advierte que no todas las sociedades representan su capital de la misma manera.
SOCIEDADES POR ACCIONES
Entre ellas se encuentran:
sociedad anónima —S.A.—; sociedad por acciones simplificada —S.A.S.—; sociedad en comandita por acciones.
Su capital está representado en acciones.
Aquí resulta especialmente relevante distinguir:
capital autorizado, suscrito, pagado y acciones en reserva.
SOCIEDADES DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Su capital se encuentra dividido en:
cuotas sociales.
SOCIEDADES COLECTIVAS
Su capital se encuentra representado mediante:
partes de interés.
SOCIEDADES EN COMANDITA SIMPLE
Deben observarse las reglas particulares correspondientes a socios gestores y comanditarios.
Por eso el Concepto 003087 rechaza una respuesta societaria única para todos los aportes.
- ¿QUÉ REGULA EL ARTÍCULO 354 DEL CÓDIGO DE COMERCIO?
Aunque la relación de fuentes del concepto se concentra particularmente en los artículos 122, 316, 341, 384 y 385, la fundamentación también recuerda la regla aplicable a las sociedades de responsabilidad limitada.
El artículo 354 dispone que el capital social debe pagarse íntegramente:
al constituirse la compañía
y
al solemnizarse cualquier aumento del capital.
Además, establece que el capital está dividido en cuotas de igual valor.
Por ello, la mecánica societaria de una Ltda. no puede trasladarse automáticamente a una S.A.S.
En una sociedad por acciones pueden existir acciones en reserva dentro del capital autorizado.
En una limitada, un aumento del capital tiene una estructura jurídica diferente.
- ¿QUÉ REGULA EL ARTÍCULO 341 DEL CÓDIGO DE COMERCIO?
El artículo 341 establece reglas aplicables a la sociedad en comandita simple.
Para los socios gestores remite a las normas correspondientes de la sociedad colectiva.
Para los comanditarios remite a las disposiciones propias de la sociedad de responsabilidad limitada.
La DIAN utiliza esta estructura para demostrar nuevamente que la forma de emitir nuevas participaciones depende del tipo societario.
El artículo 319 E.T. exige el resultado tributario:
participaciones nuevas a cambio del aporte.
El Código de Comercio determina cómo puede producirse jurídicamente ese resultado según la sociedad correspondiente.
- ¿QUÉ PAPEL CUMPLE EL ARTÍCULO 319-1 DEL ESTATUTO TRIBUTARIO?
El artículo 319-1 complementa el régimen tributario de los aportes a sociedades nacionales.
Regula las consecuencias aplicables cuando los aportes no cumplen las condiciones necesarias para acceder al tratamiento de neutralidad previsto por el artículo 319.
Por ello, el cumplimiento de los requisitos no constituye una simple formalidad societaria.
Si la operación no satisface las condiciones legales para la neutralidad, puede producirse el reconocimiento fiscal correspondiente del ingreso o de la ganancia derivada de la operación, según las reglas aplicables.
Esto explica por qué debe documentarse cuidadosamente la emisión de las participaciones.
- EJEMPLO: S.A.S. CON ACCIONES EN RESERVA
Supongamos una S.A.S. con la siguiente estructura:
Capital autorizado: $2.000.000.000 Capital suscrito: $1.200.000.000 Capital pagado: $1.200.000.000
Margen disponible dentro del capital autorizado:
$800.000.000.
Un nuevo inversionista aporta a la sociedad un activo fiscalmente valorado en:
$500.000.000.
La sociedad dispone de acciones en reserva suficientes.
En principio, para cumplir el requisito de emisión de nuevas acciones del artículo 319:
no necesita aumentar previamente el capital autorizado.
Puede realizar la colocación y suscripción válida de las acciones en reserva correspondientes al aporte, observando:
reglamento de colocación; reglas estatutarias; derecho societario aplicable; documentación del aporte; y demás requisitos tributarios del artículo 319.
La neutralidad no surge simplemente porque existan acciones en reserva.
Debe cumplirse todo el régimen del artículo 319.
- EJEMPLO: S.A.S. SIN ACCIONES EN RESERVA
Ahora supongamos:
Capital autorizado: $2.000.000.000 Capital suscrito: $2.000.000.000.
La sociedad pretende recibir un nuevo aporte de:
$500.000.000.
No existe margen disponible dentro del capital autorizado.
En este escenario sí será necesario realizar previamente una reforma estatutaria que aumente el capital autorizado.
Por ejemplo:
$2.000.000.000 → $2.500.000.000.
Una vez exista el nuevo espacio societario podrán emitirse las acciones correspondientes y realizarse la capitalización.
La reforma aparece porque:
sin aumentar el capital autorizado no existen acciones disponibles que puedan ser válidamente emitidas a cambio del nuevo aporte.
- LA REFORMA ESTATUTARIA NO ES UN “REQUISITO TRIBUTARIO OCULTO”
Esta precisión de la DIAN es especialmente útil.
El artículo 319 no dice:
“para aplicar la neutralidad debe aumentarse el capital autorizado”.
Dice que debe existir emisión de nuevas participaciones bajo las condiciones legales.
Por tanto, la secuencia correcta es:
-
Identificar el tipo societario.
-
Revisar la estructura del capital.
-
Determinar si existen participaciones disponibles que puedan emitirse válidamente.
-
Si existen → utilizarlas conforme al régimen societario.
-
Si no existen → realizar la modificación societaria necesaria.
-
Emitir las nuevas participaciones.
-
Verificar conjuntamente los demás requisitos del artículo 319 E.T.
La necesidad de reforma surge solamente cuando el derecho societario la exige para conseguir válidamente el resultado requerido.
- TAMPOCO DEBEN CONFUNDIRSE ACCIONES EN RESERVA CON ACCIONES READQUIRIDAS
Esta diferencia es importante en la práctica.
Las acciones en reserva son acciones creadas dentro del capital autorizado que todavía no han sido suscritas.
Las acciones readquiridas, en cambio, son acciones que anteriormente fueron emitidas y que posteriormente fueron adquiridas nuevamente por la propia sociedad bajo las condiciones legales correspondientes.
No tienen el mismo origen ni el mismo régimen.
Por ello, cuando se estructura un aporte bajo el artículo 319, debe identificarse exactamente qué clase de participación pretende entregarse al aportante.
La DIAN incluso remite, para las precisiones sobre suscripción y enajenación de acciones readquiridas, al Concepto 220-015899 de 2019 de la Superintendencia de Sociedades.
- LA OPERACIÓN DEBE ANALIZARSE DESDE DOS SISTEMAS JURÍDICOS SIMULTÁNEAMENTE
Esta doctrina muestra claramente la relación entre:
DERECHO TRIBUTARIO
Pregunta:
¿qué condiciones exige el artículo 319 para que el aporte sea fiscalmente neutral?
Respuesta relevante para esta noticia:
deben emitirse participaciones nuevas a cambio del aporte.
DERECHO SOCIETARIO
Pregunta:
¿cómo puede la sociedad emitir válidamente esas participaciones?
Respuesta:
depende de:
tipo societario; capital autorizado; capital suscrito; acciones en reserva; estatutos; reglamento de colocación; y normas del Código de Comercio.
Una operación puede estar económicamente concebida como aporte, pero si societariamente no se estructura correctamente la emisión de las nuevas participaciones, puede ponerse en riesgo el cumplimiento del requisito tributario.
¿POR QUÉ ES IMPORTANTE?
El Concepto DIAN 003087 de 2026 elimina una interpretación excesivamente formalista según la cual todo aporte que pretenda acogerse al artículo 319 exigiría aumentar previamente el capital autorizado.
Eso no es lo que exige la norma tributaria.
La DIAN establece una regla más precisa:
la neutralidad exige la emisión válida de nuevas acciones, cuotas sociales o partes de interés; no exige autónomamente aumentar el capital autorizado.
En sociedades por acciones:
si existen acciones en reserva suficientes → pueden colocarse y suscribirse a cambio del aporte sin aumentar el capital autorizado.
si el capital autorizado es insuficiente → debe aumentarse previamente mediante reforma estatutaria.
Y para sociedades cuyo capital se representa en cuotas o partes de interés debe seguirse el procedimiento societario propio del respectivo tipo social.
La doctrina evita así convertir una eventual exigencia societaria en un requisito tributario universal que el artículo 319 no contiene.
ESTADO ACTUAL
El Concepto DIAN 003087, interno 290, del 2 de marzo de 2026 se encuentra publicado en la Compilación Jurídica de la DIAN. La entidad lo publicó en su página web el 10 de marzo de 2026.
La doctrina mantiene como tesis que el principio de neutralidad tributaria del artículo 319 E.T. no exige por sí mismo aumentar previamente el capital autorizado.
Sin embargo, la emisión de nuevas acciones, cuotas sociales o partes de interés continúa siendo una condición necesaria para aplicar la neutralidad y debe efectuarse válidamente conforme al régimen societario correspondiente.
En sociedades por acciones:
acciones en reserva suficientes → no es necesario aumentar el capital autorizado por esa sola razón.
capital autorizado insuficiente → es necesaria la reforma estatutaria previa que permita crear y emitir las nuevas acciones.
La DIAN mantiene además una precisión esencial: cuando esa reforma sea necesaria, constituye una consecuencia societaria eventual, no un requisito tributario adicional autónomo creado por el artículo 319.
Esta noticia no contiene valores expresados en UVT que requieran conversión a pesos.
FUENTES OFICIALES
Concepto DIAN 003087, interno 290, del 2 de marzo de 2026.
Estatuto Tributario: artículos 319 y 319-1.
Código de Comercio: artículos 122, 316, 341, 354, 384 y 385.
Doctrina societaria utilizada por la DIAN: Oficios de la Superintendencia de Sociedades 220-029341 de 2007 y 220-081317 de 2024.
Doctrina tributaria antecedente: Oficio DIAN 023858 de 2015.
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