CTCP ACLARA QUE EL REVISOR FISCAL DEBE COLABORAR CON LAS AUTORIDADES, PERO ESO NO SIGNIFICA ENTREGAR AUTOMÁTICAMENTE TODOS SUS DOCUMENTOS Y PAPELES DE TRABAJO
CTCP ACLARA QUE EL REVISOR FISCAL DEBE COLABORAR CON LAS AUTORIDADES, PERO ESO NO SIGNIFICA ENTREGAR AUTOMÁTICAMENTE TODOS SUS DOCUMENTOS Y PAPELES DE TRABAJO Concepto: CTCP 202
CTCP ACLARA QUE EL REVISOR FISCAL DEBE COLABORAR CON LAS AUTORIDADES, PERO ESO NO SIGNIFICA ENTREGAR AUTOMÁTICAMENTE TODOS SUS DOCUMENTOS Y PAPELES DE TRABAJO
Concepto: CTCP 2026-0219 Fecha del pronunciamiento: 9 de septiembre de 2026 Radicado de entrada: 1-2026-027848 del 13 de agosto de 2026 Entidad: Consejo Técnico de la Contaduría Pública – CTCP Tema: revisor fiscal – irregularidades – denuncia – colaboración con autoridades – documentos – reserva – secreto profesional Normas principales: artículos 207 y 214 del Código de Comercio; artículo 26 de la Ley 43 de 1990, modificado por el artículo 57 de la Ley 2195 de 2022
El Consejo Técnico de la Contaduría Pública precisó mediante el Concepto 2026-0219 que el deber legal del revisor fiscal de informar irregularidades, denunciar determinadas conductas y colaborar con las autoridades no significa que deba entregar indiscriminadamente todos los documentos que reposan en los archivos de la revisoría fiscal.
La respuesta obliga a separar tres funciones que frecuentemente se confunden:
informar irregularidades a los órganos de la sociedad;
colaborar con determinadas autoridades públicas;
y
denunciar actos de corrupción, delitos y conductas punibles cuando la ley expresamente lo exige.
Aunque pueden originarse en unos mismos hechos, jurídicamente no son obligaciones idénticas.
PRIMER DEBER: INFORMAR LAS IRREGULARIDADES
El numeral 2 del artículo 207 del Código de Comercio impone al revisor fiscal el deber de informar oportunamente y por escrito determinadas irregularidades que ocurran en el funcionamiento de la sociedad y en el desarrollo de sus negocios.
El destinatario dependerá de la estructura societaria y de las circunstancias correspondientes.
Esto forma parte de la función permanente de fiscalización del revisor fiscal.
Por tanto, cuando identifica una irregularidad relevante no debe simplemente conservarla en sus archivos.
Existe un deber profesional de comunicarla conforme a las reglas que gobiernan su función.
SEGUNDO DEBER: COLABORAR CON LAS AUTORIDADES
El numeral 3 del artículo 207 del Código de Comercio establece otra función:
colaborar con las entidades gubernamentales que ejerzan inspección y vigilancia sobre las compañías y rendirles los informes que sean solicitados o correspondan.
Aquí cambia el destinatario.
Ya no estamos exclusivamente ante los órganos internos de la sociedad.
Existe una relación entre:
revisor fiscal → autoridad competente de inspección, vigilancia o control.
Pero el CTCP aclara que este deber de colaboración debe ejercerse dentro del ámbito legal correspondiente.
TERCER DEBER: DENUNCIAR DETERMINADAS CONDUCTAS
Existe además una obligación distinta establecida en el numeral 5 del artículo 26 de la Ley 43 de 1990, modificado por el artículo 57 de la Ley 2195 de 2022.
Esta disposición impone al revisor fiscal el deber de denunciar ante las autoridades competentes determinados:
actos de corrupción;
delitos;
y conductas punibles
que conozca en ejercicio de su cargo.
El término legal para efectuar esa denuncia es de:
seis meses desde el momento en que haya conocido los hechos.
En estos casos la propia legislación establece que no resulta aplicable el secreto profesional frente al deber de denuncia previsto por la norma.
UNA IRREGULARIDAD NO ES AUTOMÁTICAMENTE UN DELITO
Esta es una de las precisiones más importantes del concepto.
No puede construirse la siguiente equivalencia:
irregularidad = fraude = corrupción = delito.
Son categorías diferentes.
Puede existir una irregularidad societaria, administrativa o contable que deba ser comunicada a los órganos de la sociedad y que, sin embargo, no configure una conducta que deba denunciarse penalmente.
También puede existir un hecho cuya naturaleza sí active un deber legal de denuncia.
El revisor fiscal debe entonces calificar correctamente el espacio jurídico en el que se encuentra el hecho, sin convertir automáticamente cualquier incumplimiento empresarial en una denuncia penal.
DENUNCIAR TAMPOCO SIGNIFICA ENTREGAR TODO EL ARCHIVO
Aquí se encuentra el núcleo del Concepto 0219.
El CTCP señala que informar o denunciar una irregularidad no implica necesariamente entregar la totalidad de los documentos que reposan en los archivos de la revisoría fiscal.
Antes de entregar documentación debe determinarse:
qué autoridad la solicita;
qué competencia tiene esa autoridad;
qué norma obliga o autoriza la entrega;
qué información está solicitando;
y
qué documentos resultan pertinentes y necesarios para atender legítimamente el requerimiento.
La obligación de colaborar no equivale a una autorización general para entregar indiscriminadamente información reservada.
LA RESERVA PROFESIONAL NO ES ABSOLUTA
El artículo 214 del Código de Comercio establece el deber de reserva respecto de los actos o hechos conocidos por el revisor fiscal en ejercicio de su cargo.
Pero esa reserva no puede utilizarse para desconocer una obligación legal expresa de:
informar;
denunciar;
o
colaborar con una autoridad competente.
El CTCP explica que ambos deberes deben armonizarse.
Por tanto, tampoco sería correcta la afirmación:
“como existe secreto profesional, el revisor fiscal nunca puede entregar información”.
La reserva cede cuando existe una norma que ordena o habilita legítimamente la revelación.
Pero esa excepción tampoco convierte todos los documentos de la revisoría en información de libre acceso.
LA ENTREGA DE INFORMACIÓN DEBE SER PERTINENTE Y NECESARIA
La orientación del CTCP conduce a un principio práctico:
la respuesta debe guardar relación con la competencia de la autoridad y con el objeto concreto de la solicitud.
Si una autoridad competente solicita determinada documentación relacionada con una investigación o actuación legítima, el revisor fiscal deberá evaluar el requerimiento y atenderlo conforme a la ley.
Pero ello no significa que necesariamente deba entregar:
todo el archivo histórico;
todos los papeles de trabajo;
toda la correspondencia;
o
cualquier información de terceros
sin establecer previamente su relación con el requerimiento.
La entrega debe limitarse a la información jurídicamente procedente, pertinente y necesaria.
EL REVISOR FISCAL TAMPOCO SE CONVIERTE EN INVESTIGADOR DE LA AUTORIDAD
El deber de colaboración no transforma al revisor fiscal en funcionario público ni le atribuye automáticamente funciones investigativas que correspondan a otra autoridad.
Su función sigue siendo la establecida por las normas que gobiernan la revisoría fiscal.
Por ejemplo, una autoridad puede requerir legítimamente información sobre:
estados financieros;
hallazgos;
actas;
informes emitidos;
o hechos examinados por el profesional.
Pero el revisor no debería certificar como conocidos hechos que nunca examinó ni asumir conclusiones que jurídicamente correspondan a la administración o a la propia autoridad investigadora.
¿QUÉ DEBE HACER EL REVISOR CUANDO RECIBE UN REQUERIMIENTO?
La secuencia correcta no es:
autoridad solicita → entregar todo.
Tampoco:
existe reserva → negar todo.
El control adecuado es:
identificar la autoridad → verificar su competencia → determinar el fundamento jurídico del requerimiento → establecer el objeto de la solicitud → identificar la información pertinente → revisar las reglas de reserva → entregar lo legalmente procedente → conservar evidencia de la respuesta.
Este procedimiento permite cumplir simultáneamente los deberes de colaboración y confidencialidad.
LOS PAPELES DE TRABAJO MERECEN UN CONTROL ESPECIAL
La documentación generada durante una auditoría o revisoría fiscal puede contener:
procedimientos ejecutados;
evidencia obtenida;
evaluaciones profesionales;
información confidencial;
datos de terceros;
y conclusiones del profesional.
Por ello, una solicitud de “todos los papeles de trabajo” no debería responderse mecánicamente.
Debe determinarse si existe fundamento jurídico para su entrega y cuál parte de esa documentación resulta necesaria para la actuación correspondiente.
La existencia del deber general de colaboración no elimina este análisis.
LA INDEPENDENCIA DEL REVISOR FISCAL SE MANTIENE
Colaborar con una autoridad tampoco significa actuar en representación de ella.
El revisor fiscal debe conservar:
independencia;
objetividad;
diligencia profesional;
y los demás principios aplicables al ejercicio de la contaduría pública.
La obligación de informar o denunciar determinadas circunstancias no transforma al profesional en parte de la administración pública ni elimina su posición independiente frente a la sociedad fiscalizada.
¿A QUIÉN LE APLICA ESTE CONCEPTO?
Directamente a:
revisores fiscales;
sociedades y entidades que cuentan con revisoría fiscal;
contadores públicos que ejercen funciones de aseguramiento;
y, de manera indirecta, a las autoridades que requieran información proveniente de una revisoría fiscal.
También resulta especialmente útil para administradores y representantes legales que pretendan determinar qué información puede o debe suministrar el revisor fiscal frente a una actuación oficial.
EL CONCEPTO NO ES UNA AUTORIZACIÓN PARA OCULTAR PRUEBAS
La doctrina tampoco debe interpretarse en sentido contrario.
El CTCP no está diciendo que el revisor fiscal pueda invocar genéricamente la reserva para impedir una investigación legítima.
Cuando existe:
deber legal de denuncia
o
requerimiento jurídicamente válido de una autoridad competente,
debe cumplirse la obligación correspondiente.
La conclusión del concepto es más precisa:
la colaboración existe, pero su alcance debe determinarse conforme a la ley.
NATURALEZA DEL PRONUNCIAMIENTO
El Concepto 2026-0219 es una respuesta del CTCP a una consulta de carácter general.
El propio régimen de los conceptos administrativos, conforme al artículo 28 del CPACA, implica que este tipo de pronunciamientos no constituye una decisión judicial ni una norma de obligatorio cumplimiento general.
Su función es orientar técnicamente la interpretación dentro del ámbito de competencia del Consejo.
Esta naturaleza debe conservarse cuando se utilice el concepto en auditorías, actuaciones profesionales o controversias jurídicas.
ESTADO ACTUAL
El Concepto CTCP 2026-0219, resuelto el 9 de septiembre de 2026, mantiene vigentes y diferenciados tres deberes del revisor fiscal:
informar irregularidades;
colaborar con autoridades competentes;
y
denunciar determinadas conductas cuando exista obligación legal.
El deber de colaboración no supone la entrega automática de todos los documentos de la revisoría fiscal.
La entrega debe examinarse teniendo en cuenta:
la autoridad; la competencia; el fundamento legal; la naturaleza del hecho; la reserva aplicable; y la pertinencia y necesidad de la documentación solicitada.
EN CONCLUSIÓN
El Concepto CTCP 2026-0219 evita dos extremos igualmente incorrectos.
El primero sería afirmar:
“el revisor fiscal tiene reserva profesional y nunca entrega información”.
El segundo:
“como debe colaborar con las autoridades, tiene que entregar automáticamente todo lo que tenga”.
Ninguna de las dos afirmaciones refleja adecuadamente el régimen.
La secuencia jurídica correcta es:
hecho detectado → determinar su naturaleza → identificar el deber aplicable → establecer destinatario → verificar competencia y norma habilitante → determinar qué información es pertinente → proteger aquello que continúa sometido a reserva → documentar la actuación realizada.
Además, debe mantenerse una diferencia esencial:
irregularidad societaria o administrativa ≠ automáticamente delito o acto de corrupción.
El revisor fiscal tiene deberes importantes frente a las autoridades, pero estos deberes deben cumplirse dentro de los límites de su competencia profesional, de la competencia de la autoridad y de las normas que regulan la reserva de la información.
Fuentes principales: Consejo Técnico de la Contaduría Pública, Concepto 2026-0219 del 9 de septiembre de 2026; artículo 207 y artículo 214 del Código de Comercio; numeral 5 del artículo 26 de la Ley 43 de 1990, modificado por el artículo 57 de la Ley 2195 de 2022.
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